首发上市与并购重组监管问答全套指引(12月9日修订)讲解.docx

首发上市与并购重组监管问答全套指引编者按：为指导IPO申报、审核、发行和上市公司监管事项，证监会先后发布了发行监管问答（16份）和上市公司常见问题解答（13项），为方便读者全面的了解证监会的指导意见，笔者统一进行了梳理，并成文如下。目?? 录第一部分? 首发上市一、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（12月9日修订）二、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）三、发行监管问答--中小商业银行发行上市审核（2015年5月29日发布）四、发行监管问答——《关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知》（2015年5月22日发布，已被2016年12月9日发布的替换）五、发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（2015年1月23日发布）六、发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答（2015年1月23日发布）七、发行监管问答—关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答（2014年8月29日发布）八、关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答（2014年8月1日发布）九、发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（2014年4月18日发布）十、发行监管问答 ——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十一、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十二、发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等（2014年3月27日发布）十三、发行监管问答——募集资金运用信息披露（2014年3月21日发布）十四、发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答（2013年12月27日发布）十五、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月13日发布）十六、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月6日发布，已被2013年12月13日发布的替换）第二部分? 并购重组上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编[2015/9/18]关于并购重组申报文件相关问题与解答[2015/11/11]关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答[2015/11/27]关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答[2015/12/4]关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答[2015/12/18]关于并购重组业绩奖励有关问题与解答[2016/1/15]关于并购重组业绩补偿相关问题与解答[2016/1/15]关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答[2016/3/4]上市公司并购重组审核工作规程[2016/3/25]关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答[2016/4/29]关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答[2016/6/17]关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答[2016/6/17]关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答[2016/6/24]???第一部分? 首发上市一、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（12月9日修订）1.发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。2、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。3、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。4、负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解