第二章公司法律制度课题.pptVIP

1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执行房产案。???据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆发展有限公司欠款50万元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产为限对债权人承担责任。 * * 第二章 公司法律制度 一、公司的概念的特征 1、概念：公司是指依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人 2、特征： A 公司是依照法律设立的经济组织 B 公司是以营利为目的的经济组织 C 公司是具有法人资格的经济组织 D 公司是由法定数额的股东共同出资组成的 第二章 公司法律制度 3、公司的种类 A 无限责任公司 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 B 母公司 子公司 C 总公司 分公司 D 外国公司 本国公司 第二章 公司法律制度 二、公司法的概念与调整范围 1、公司法是调整公司在设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称 2、公司法是调整的范围：有限责任公司与股份有限公司 第二章 公司法律制度 三、有限责任公司的概念和特征 1、有限责任公司： 2、有限责任公司的特征 A 公司资本的不等额性 B 股东人数的相对稳定性 C 股权转让的限制性 D 设立程序的简便性 第二章 公司法律制度 3、有限责任公司成立的条件 A 股东符合法定人数 B 股东出资达到法定资本最低限额 C 股东共同制定公司章程 D 有公司名称，建立符合公司的组织要求 E 有公司住所 第二章 公司法律制度 4、有限责任公司成立的设立程序 A 制定公司章程 B 股东缴纳出资并验资 C 设立登记 D 签发出资证明书 第二章 公司法律制度 四、有限责任公司的组织机构 （1）有限责任公司的股东大会 A 是公司的权力机构 B 是公司的最高决策机关 C 具体职权表现在 第二章 公司法律制度 （2）股东大会议事规则 A 首次股东会会议由出资最多的股东召集 B 股东会议 定期会议 临时会议 1/10以上的股东 1/3以上的董事 监事会 不设监事会的监事 C 召开股东会议应提前15日通知全体股东 第二章 公司法律制度 （3）有限责任公司的董事会 1）董事会的设立及职权 A 董事会（3～13人） B （副）董事长（任期不得超过3年，可以 连任） C 职务 第二章 公司法律制度 2）董事会会议 A 会议由董事长召集和主持（特殊情况外） B 表决实行一人一票制 C 不设董事会的，可设一名执行董事（可兼 经理） 第二章 公司法律制度 3）有限责任公司经理的设立及职权 A 由董事会聘任或者解聘 B 经理对董事会负责 C 职权 第二章 公司法律制度 4）有限责任公司的监事会或者监事 A 监事会人数（不得少于3人，任期3年） B 不设监事会（可设1～2名监事） C 监事会人员组成（职工代表不能低于1/3） D 监事会设主席1名（全体监事过半数产生） E 董事、高级管理人员不得兼任监事 F 监事会或监事职权 第二章 公司法律制度 四、国有独资公司 1、概念：国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人的有限责任公司 2、组织机构 A 国有独资公司不设股东会 B 设立董事会（董事长1名，任期3年，根据需 要设立副董事长） C 监事会成员不得少于5人，职工比例不低1/3 第二章 公司法律制度 五、一人有限责任公司 1、概念：只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司 2、一个有限责任公司的特别规定 A 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任 公司 B 公司最低注册资本为人民币10万元 C 不设立股东会 第二章 公司法律制度 六、股份有限公司 1、概念：由一定人数的股东组成，公司全部资本划分为若干金额相等的股份，股东仅以自己认购的股份为限对公司债务承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人 2、特征 A 股东责任的有限性 B 股东人数的广泛性 C 股份的等额性 第二章 公司法律制度 D 股份转让的自由性 E 设立程序的复杂性 3、设立条件 A 发起人符合法定人数（2～200人）过半数在中国境内有住所 B 股本达到法定资本最低限额（500万） C 股份发行、筹办事项符合法律规定 D 创立符合法规（募集方式或者发起设立) 第二章 公司法律制度 E 有公司名称和组织 F 有公司住所 4、设立程序 A 发起人制定公司章程P26 B 设立审批 C 出资和募股 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份 募集设立：发起人认购公司股份一部分（35%） ，其余部分向社会公开募集 第二章 公司法律制度