公司法股东与股权.pptVIP

一、股东 股东，指组成公司并在其中享有股东权利的人。 有限责任公司的股东，指因在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得股权而当归公司享有权利和承担义务的人。 股份有限公司的股东，指在公司设立时或在公司成立后核发取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。 股东资格的取得、限制和丧失 股东资格的取得 （1）原始取得 设立时取得；新增资本时取得 （2）继受取得 转让、继承、公司合并 股东资格的限制 （1）自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力 （2）法人作为发起人应是法律上允许设立公司的法人 （3）原则上公司不得自为股东 （4）公司章程约定不得成为股东的人不得为公司的股东 （5）对发起人的国际和住所的限制 股东资格的丧失 （1）持有的股权已转让 （2）受到除名 （3）被剥夺股权（没收财产） （4）法律规定的其他事由 股东的地位 1.股东与公司之间：股东享有股权 股权 vs. 所有权 2.股东之间：股东平等原则 相对平等：按比例的平等 股东的权利和义务 股东的权利 （1）出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 一股一权 多数决原则 对股东表决权的限制： （1）在公司持有自己股份的情况下，公司没有表决权。 （2）法律对利害关系股东的表决权限制。 如对公司股东或实际控制人提供担保的表决 （3）在相互持股的情况下，法律通常将表决权的行使限定在一定范围内。 （2）选举权和被选举权 累计投票制，指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事护着监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （3）依法转让出资或股份的权利 （4）知情权 第34条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。　　 股东可以要求查阅公司会计账簿。东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（有限责任公司） 第98条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。（股份有限公司） （5）建议和质询权 （6）股利分配请求权 （7）公司发行新股时的新股优先认购权 （8）提议召开临时股东（大）会的权利 第40条　股东会会议分为定期会议和临时会议。　　 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 （9）股东（大）会的召集和主持权 第41条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第102条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 （10）临时提案权 第103条第2款 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 （11）异议股东股份收买请求权 第75条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　 （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　 （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼