同一控制下业合并的处理.doc

一、同一控制下企业合并的处理合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。同一控制下企业合并的合并方和合并日的确定，与非同一控制下企业合并的购买方和购买日的确定原则相同。（一）同一控制下企业合并的处理原则（不涉及从少数股东手中购买股权的合并）——权益结合法权益结合法，是将企业合并看作是两个或多个参与合并企业资产和权益的重新组合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，同一控制下的企业合并并不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，仅是其原本已经控制的资产和负债空间位置的转移，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应作为出售或购买行为。※权益结合法仅适用于同一控制下的企业合并，同一控制下发生的除企业合并以外的其他交易按照正常原则处理。1、确认——合并中不产生新的资产和负债合并方在同一控制下的企业合并中确认取得的被合并方的资产和负债，仅限于被合并方原账面上已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，也不形成商誉，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。2、计量——按照账面价值计量合并方在同一控制下企业合并中取得的被合并方各项资产和负债，应当按照被合并方的原账面价值计量，而不按照公允价值计量。即：不因同一控制下的企业合并而调整其账面价值。※合并各方会计政策不一致的调整：合并方在确定合并中取得被合并方各项资产和负债的入账价值时，如果被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，则应当基于重要性原则,首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业的会计政策对被合并方资产和负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产和负债的入账价值。※在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应当以评估调账后的账面价值并入合并方。3、合并中不确认损益——合并差额调整所有者权益项目同一控制下的企业合并本质上不是买卖行为，而是两个或多个会计主体权益的重新整合。合并方在企业合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并而支付的对价账面价值之间的差额，不能作为资产处置损益，不影响企业合并当期的利润表，应当将合并差额调整所有者权益相关项目。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时, 应当首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价），资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应当冲减留存收益。4、合并财务报表应当体现一体化原则（二）同一控制下企业合并的会计处理1、同一控制下的控股合并在同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的合并方对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并方在合并日合并财务报表的编制。1.1长期股权投资的确认和计量 1.1.1长期股权投资初始投资成本的确认和计量 长期股权投资的初始投资成本＝合并方在合并日应享有被合并方所有者权益账面价值的份额 1.1.2合并差额的处理——调整所有者权益 合并差额＝调整所有者权益的金额＝长期股权投资的初始投资成本－支付对价的账面价值＝合并方在合并日应享有被合并方所有者权益账面价值的份额－支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务的账面价值/所发行股份的面值总额（股本）①若上述计算结果＞0, 则调增资本公积（资本溢价或股本溢价）；②若上述计算结果＜0, 则依次冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）、盈余公积、未分配利润。1.1.3长期股权投资计税基础的确定①在同一控制下的控股合并符合使用特殊性税务处理规定的条件并选择特殊性税务处理规定的情况下:长期股权投资的计税基础＝被收购股权的原有计税基础(即被合并方的股东对被合并方的原始投资额)②在同一控制下的控股合并不符合使用特殊性税务处理规定的条件的情况下：长期股权投资的计税基础＝购买价款，或者取得股权的公允价值＋支付的相关税费1.1.4长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认因同一控制下的控股合并形成的长期股权投资的账面价值与计税基础不同而产生暂时性差异，该暂时性差异是否需要确认相关的所得税影响，应当考虑该项长期股权投资的持有意图。①如果合并方管理当局意图长期持有该项长期股权投资：因长期股权投资而产生的暂时性差异通常不会产生所得税影响，则合并方一般不需要确认由此产生的递延所得税。②如果合并方管理当局意图在未来转让或者处置该项长期股权投资：因长期股权投资而产生的暂时性差异在转让或者处置投资时将产生所得税影响，合并方应当按照未来转让或者处置该项投资时所适用的所得税税率计算确认由此产生的递延所得税。【例1】甲公司和乙公司同属企业集团丙公司内的两家子公司，2009年3月1日，甲公司以下列资产和承担乙公司的股东丙公司 200 万元短期借款从丙公司手中购入乙