第6章-证市场运行.doc

第六章 证券市场运行 第一节 证券发行市场 一、证券发行市场的作用：无固定场所，无形市场 1、为资金需求者提供筹措资金的渠道； 2、为资金供应者提供投资的机会； 3、形成资金流动的收益导向机制。 二、证券发行市场的构成： 1、证券发行人： 2、证券投资者： 3、证券中介机构： 三、证券发行分类： （一）按发行对象分类： 1、公募发行：最常见最基本的发行方式 （1）向不特定的社会公众发售 （2）发行条件严格、程序复杂、时间长、发行费用较高。 2、私募发行： （1）发行对象：①公司的老股东、员工； ②投资基金、社保基金、商业银行等、与发行人有密切关系的企业和投资者。 （2）手续简单：节省发行时间、发行费用；数量有限，流通性差，不利于提高发行人的社会信誉。 （3）我国《证券法》→公开发行：向特定、不特定对象发行证券累计超200人。 （二）按有无发行中介分类： 1、直接发行：发行人直接向投资者推销、出售。 2、简介发行：由中介机构代理出售。（最基本最常见的方式） ※①证券法规定，向不特定对象发行的证券面值总额超过5000万人民币的，应由承销团承销。 ②承销团：主承销商+承销的证券公司。 四、证券发行制度： （一）注册制：以美国代表 （1）发行公司的财务公开制度。 （2）只要充分披露相关信息，注册申请后的规定时间内未被拒绝，即可发行证券。 （二）核准制：欧洲各国代表。 （1）实行实质管理原则：发行人符合若干发行实质条件。 （2）不仅要充分披露信息，还须符合监管机构制定的发型实质条件。 （三）我国证券发行制度：须经中国证监会核准。 1、证券发行核准制 发行人提出申请→保荐机构推荐→证监会初审→发审委→证监会核准。 2、证券发行上市保荐制度： （1）首次申请公开发行股票并上市、发新股、可转换债券及其他证券时，应聘请具有保荐资格的机构。证监会只接受有保荐资格的机构的申请。 （2）保荐机构应提出保荐意见，对相关文件真实性、准确定、完整性负连带责任； （3）保荐机构对公司上市后一段时间内有持续督导义务，对督导期内不规范行为承担责任； （4）保荐机构建立完善的内部管理制度； （5）证监会对保荐机构实行持续监管。 3、发行审核委员会制度 五、证券承销制度： 发行人推销证券的方法： 自行销售； 承销（公开发行以承销为主） 包销： 全额包销：承销商承担全部风险。 余额包销：未售出的证券由承销商认购。 代销：承销期结束，未售出证券全部退回发行人。 ※我国：①上市公司：证券公司承销； ②上市公司非公开方式未采用自行销售方式、上市公司向原股东配售：代销方式。 六、股票发行市场： （一）股票发行类型： 1、首次公开发行： 2、上市公司增资发行： （1）向原股东配售股份：（配股） （2）向不特定对象公开募集股份：（增发） 3、发行可转换公司债券： 4、非公开方式发行（定向增发）：向特定对象发行股票。 （二）股票发行条件： 1、首次公开发行股票的条件： （1）发行人：依法设立存续的股份有限公司； （2）持续经营时间：3年以上； （3）注册资本已足额缴纳； （4）最近3年，主营业务、高管、实际控制人无重大变化； （5）发行人资产完整；人员、财务、机构、业务独立； ※发行人财务指标应满足的条件： （1）最近3个会计年度，净利润将均为正数，且累计超过3000万元；（净利润：扣除非经常性损益后较低者） （2）最近3个会计年度，经营活动产生的现金流量净额超过人民币5000万元；或营业收入累计超过3亿元； （3）发行前股本总额不少于3000万元； （4）最近1期末，无形资产占净资产的比例不高于20%； （5）最近1期末，不存在未弥补亏损。 2、首次公开发行股票并在创业板上市的条件： （1）发行人具有一定的盈利能力； ①最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； ②最近1年盈利，净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%； （2）具有一定的规模和存续时间； ①公司股本不少于3000万元； ②最近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万。 ③依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司转为股份公司的，可从有限责任公司成立之日起计算。 （3）应当主营业务突出；募集资金只能用于发展主营业务。 （4）对公司治理提出严格要求。 ①最近3年，主营业务、高管、实际控制人无重大变化； ②发行人资产完整；人员、财务、机构、业务独立； 3、上市公司公开发行证券的条件： （1）一般规定 ①上市公司组织机构健全、运行良好； ②盈利能力具有可持