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案例一 公司董事、监事、高级管理人员的责任 1）问：有关公务员 根据《公司法》的规定，公务员不得参与、从事营利性活动或在企业或者其他营利性组织中兼任职务。 2）问：竞业业务 根据《公司法》的规定，未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 3）可以撤回出资吗？ 根据《公司法》的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。 股份转让有那些限制？ 有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，征求其他股东的同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有有限购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资的比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 案例二 爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。 股东的召集与主持 1） 董事会是否有权增加注册资本？ 答：公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国《公司法》规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。 2） 临时股东大会的召开是否合法？ 答：临时股东大会的召集程序合法。《公司法》规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东大会。 3） 临时股东大会通过的决议是否有效？ 答：股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过.而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过. 案例三 有限责任公司的设立 1）有限责任公司的设立的条件? 答：根据我国公司法第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数，有限责任公司由50人以下股东出资设立；（二）股东出资达到法定资本最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所，公司的主要办事机构所在地。 2）土地使用权是否可以作为出资？ 答：根据《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。可见，土地使用权可以用作出资。但需要注意的是，由于我国土地使用权分为国有土地使用权和集体土地使用权，而农村集体土地使用权体现的是对农民、农村集体经济组织的一项特殊的优惠供地政策，因此，对其流转、经营等存在一定的限制，以集体土地使用权出资存在一定的法律限制。 3）出资方式？ 答：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资 金额不得低于公司注册资本30%。 4）土地使用权如果作为出资，应该怎样做？ 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 案例四 甲与乙签订买卖水泥合同,约定违约金为百分之5,拖欠违约金每日收取万分之5的金额,交货时间为5月初.由于乙的水泥厂发生了地震或山泥倾斜等不可抗力事件,需要推迟到5月中旬才可以交货,并此通知了甲.但甲不回应. 问题: 1，该合同是否有效 ？ 答：有效. 1.行为人具有相应的民事权利能力和民事行为能力2.意思表示真实3.不违反法律，行政法规的强制性规定，不损害国家或社会公共利益。 2，不可抗力，合同的解除、变更、违约 不可抗力的内容有：不可预见、不可避免、不可克服。 依《合同法》规定，有下列情形之一的，当事人可依法解除合同：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违法行为致使不能实现合同目的；（5）法律规定的