深圳雷柏科技股份有限公司董事会关于2016.pdfVIP

3 深圳雷柏科技股份有限公司董事会 关于 2016年第三季度报告对以前报告期披露的财务报表数据 进行追溯调整的说明 一、相关事项的基本情况 深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）为谋求转型升级，提升公司竞争 力，于 2013年以 58,800万元人民币收购姚伟、占志虎、朱光敏（以下简称“原股东”） 合计持有的乐汇天下 70%的股权。此次收购形成非同一控制下企业合并，在公司合并 资产负债表形成了金额较大的商誉。因受非经营性因素影响，乐汇天下 2015年经营状 况陷入困境，公司按照相关规定对其进行了减值估计，并于 2015年 10月 31日披露的 2015 年业绩预告中预计了需计提的商誉减值金额。由于乐汇天下 2015 年度未达业绩 承诺，且未来的经营发展形势并不明朗，为及时剥离不良资产并集中主力发展核心业 务，公司于 2016年 3月 29日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会 第十八次临时会议、于 2016年 4月 14日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过 了《关于转让子公司北京乐汇天下科技有限公司股权的议案》。参考广东中广信资产评 估有限公司于 2016年 3月 23日出具的《公司拟进行股权转让涉及的北京乐汇天下科 技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2016]第 120号），经瑞华 会计师事务所审计核查，公司 2015年度会计处理依据《企业会计准则》对乐汇天下计 提商誉减值 514,769,811.84元，且充分考虑到 2015年度审计截止日为 2015年 12月 31 日与乐汇天下 2016 年业绩承诺期以及商誉减值测试期限尚未到期，基于稳健性原 则，未考虑 2016年的业绩承诺和商誉减值可能会带来的业绩补偿影响。公司对上述决 策保持了应有的审慎性原则，并严格履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市 规则》、《企业会计准则》、《公司章程》等有关法律法规、文件要求。 二、相关财务数据追溯调整的原因 根据公司在 2013年与乐汇天下签署的股权转让协议中，约定股权转让款仅分期支 付（各期股权转让款应否支付未与业绩挂钩，仅约定在支付股权转让款时可以扣除乐 汇天下原股东当期应支付公司的补偿金额），同时另行约定乐汇天下原股东未完成业绩 承诺需要支付业绩补偿，在业绩承诺期满商誉若出现减值亦需支付商誉减值补偿。至 2015年度审计截止日 2015年 12月 31日，乐汇天下 2016年业绩承诺期以及商誉减值 测试期限尚未到期，基于稳健性原则，在编制 2015年度财务报告时未考虑 2016年的 业绩承诺和商誉减值可能会带来的业绩补偿影响。根据《企业会计准则》在 2015 年 12 月 31日年度审计截止日仅计提了商誉减值 514,769,811.84 元，确认 2015年度业 绩补偿 101,313,224.21元，同时由于尚未支付的股权转让款在 2015年 12月 31日并 4 没有达到解除现实义务的条件，于 2016年一季度在双方达成协议后才将扣除 2015年 度业绩补偿款后尚未向乐汇天下支付的股权转让款 22,208万元确认为营业外收入。 此前《企业会计准则讲解 2010》对确定企业合并成本-或有对价的公允价值仅做 了原则性规定，近期监管机构以会计监管通讯的方式明确了非同一控制下企业合并交 易对方的业绩补偿构成企业合并中的或有对价，其后续应按公允价值计量，参照上述 意见，对非同一控制下企业合并取得的控股子公司乐汇天下涉及的业绩补偿（或有对 价）于 2015年末的计量及其相关的损益影响进行了测算，相应对《2015年年度报告》、 《2016 年第一季度报告》、《2016 年半年度报告》、《2016 年 1-9 月业绩预告》相关财 务数据进行追溯调整。 三、相关财务数据追溯调整的影响 追溯调整相关财务数据，影响 2015年、2016年净利润，不影响 2016年归属于上 市公司的净资产。 公司第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于对前期已披露财务报表相关 数据进行追溯调整的议案》。公司董事会认为：本次对《2015年年度报告》、《2016年 第一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年 1-9月业绩预告》相关财务数据进行 追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符 合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，未损害公司和投资者的利益，同意对前 期已披露定期报告的相关财务数据进行追溯调整。 深圳雷柏科技股份有限公司董事会 2016年 10月 28日