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上海天玑科技股份有限公司 关于非公开发行股票发行方案的 论证分析报告（三次修订稿） 二〇一七年一月 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业 务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》的规定，拟非公开发行股票，公司编制了本次非公开发行股票 发行方案的论证分析报告。 一．本次非公开发行股票的背景与目的 1、数据中心业务发展前景广阔 （1）国家政策支持力度大 近年来，国家对于信息安全日益重视，推出了一系列应对措施并配套出台 了各类指导文件。相关政策文件明确了通过自主可控的技术来建设国内信息化 平台的方向，这为拥有自主知识产权的 IT厂商提供了巨大的市场契机。 （2）数据中心技术快速发展，天玑科技积极布局 近年来，数据中心技术经历了飞速发展，每一次技术进步都推动数据中心 功能更趋强大和可靠，同时其构建成本大幅下降。但是大批传统企业由于受制 于自身技术能力，无法完成技术上的升级改造。 天玑科技自上市以来利用资本优势加大技术研发投入，在云计算和大数据 等领域积累了丰富的技术储备，目前已初步实现智慧数据中心应当具备的必要 功能，为开展“智慧数据中心”项目提供了有力的支撑。 （3）传统数据中心桎梏企业发展 传统数据中心的构建高度重视硬件架构，所选用硬件的可靠性高，但构建 成本高昂，同时传统数据中心后续运维成本较高。在大量企业纷纷通过互联网 进行业务改造的环境下，企业数据中心面临开展互联网业务时压力变化大、周 期不确定等问题，无法支撑业务的有效拓展。因而，大量企业存在较为强烈的 升级改造需求，源自于互联网技术的智慧数据中心解决方案可以有效满足这部 分用户的需求。 2、智慧通讯云业务发展前景广阔 （1）国家政策的支持力度大 2015 年 2 月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业 新业态的意见》，大力推动云计算产业发展，目前云服务的国内政策环境已日渐 成熟。 （2）云服务市场前景广阔 云服务市场的全球容量已经突破万亿人民币的规模，中国云服务市场每年 持续高速增长。在云服务市场高速发展的过程中，为市场的参与者带来了巨大 的商机。 （3）传统企业数据平台无法满足企业发展需要 传统企业数据平台搭建及运维的成本相当高昂，对企业造成了极大的负 担。此外，传统企业数据平台的功能单一，基本与业务应用场景无关，无法满 足日趋多样化的企业需求。通过对基于客服需求的企业内部数据分析与整合的 深入理解，研发并集成各类不同技术及应用，天玑科技的解决方案能够更好地满 足客户的需求。 二. 本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）公司本次发行证券的必要性 1、完善天玑科技的业务布局 在过往的发展中，天玑科技以服务见长，形成了围绕数据中心的一站式第 三方 IT 基础架构服务的能力，公司已具备为用户提供数据中心的设计、集成、 以及综合运维服务的能力。本次通过智慧数据中心项目的投入，将使天玑科技 转型升级为拥有自主数据中心产品和服务的综合供应商，实现更大范围的一站 式服务，为用户提供更优质的 IT 服务。与此同时，通过资金优势、技术储备和 客户资源的积累，快速切入云服务市场，占据企业云服务市场的一个入口，是 智慧通讯云项目的发展目标。 2、满足客户需求，提高公司盈利能力 公司通过持续的研发投入，已经在智慧数据中心、智慧通讯云领域取得了 较为丰富的技术积累。由于 IT 领域的技术发展迅速，天玑科技需要进一步加大 投资力度，开展符合行业趋势、客户需求的研发项目以保持技术领先地位，适 应不断变革发展的产业环境。 通过本次非公开发行，公司可以充实资本实力，推动新业务的发展，拓展 业务规模和市场空间，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，进一步提升 公司价值，更好地回报上市公司全体股东。 3、公司规模持续扩张，亟需改善办公及研发条件 随着天玑科技业务规模的扩大和业务领域的增加，公司研发及办公人员规 模也逐步扩大，不断上升的员工人数对于办公及研发场所的提出了更高的需 求。目前公司总部研发办公大楼为租用物业，在公司不断扩大研发及办公人员 规模的情况下已难以满足公司未来发展阶段的需求。考虑上述情况，为保障长 远发展的需要，公司拟购买房屋建设研发中心及总部办公大楼。 （二）本次发行证券的品种选择的必要性 公司本次非公开发行股票有助于公司实现战略发展目标，且符合《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发 行股票方式进行融资是必要且合理的。 三. 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法