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53家IPO过会被否拷问保荐人专业性 2010年11月22日 23:50 21世纪经济报道 　　2010年国内资本市场IPO的火热，使得各大投行机构一边赚得盆满钵满，而另一边作为保荐机构的他们，其有关职业操守的质疑一再被提及。 　　除了2010年9月，招商证券(20.28,-0.35,-1.70%)保荐代表人周凯因在桂林三金(26.64,-0.64,-2.35%)药业的IPO项目中违规被重罚外，国信证券的PE腐败案、中信证券(12.47,-0.50,-3.86%)投行高管谢风华神秘消失案等等有关保荐代表人违规违法的案件，时刻冲击着市场的神经。 　　正当市场都把目光集中在“中介不中”、“PE腐败”等有关违背从业人员职业操守和法令条规等重大违纪事件上时，更多有关保荐人专业性技能的质疑正悄然浮出水面。 　　毫无疑问，保荐人的专业性与职业操守是一个合格的保荐人所必须具备的两个主要条件，而专业性更是保荐人的生存之本。 　　日前，有关券商2010年前10月投行业绩成绩表出炉，前十个月，由于创业板的发审加速，在一片看似繁荣的国内IPO市场中，250余单项目成功挂牌上市，但同时，据记者统计，今年前10个月，国内主板、中小板和创业板市场中，共有53家公司IPO过会被否(其中包括1家暂缓表决)，而这53家IPO被否公司的背后，正是对目前保荐人专业性的拷问。 　　IPO被否至少三个以上致命伤 　　据记者日前获得的有关内部资料显示，今年以来，创业板共有22家公司IPO被否，而主板和中小板则有30家被否，此外还有1家IPO项目暂缓表决。而这些项目则分别归属于34家券商，其中被否项目达到两家以上的券商共有8家，最多的为国信证券，一家独有5单IPO项目被否，其次安信与广发分别有4家。 　　“每家公司IPO过会被否都不是因为单一原因，可以负责地说，几乎每家都有三个以上的致命伤。”11月22日，一位接近于监管层的有关人士向记者透露。作为IPO发审委成员，他表示，对于公司过会时的每一条否定理由都是有法可依、有理可寻的，而市面上一些空穴来风的质疑往往对其判断影响并不大。 　　而就上述项目被否的具体原因来说，其中创业板被否的22家公司中，涉及财务不规范达16家之多，占总体被否的创业板公司的72.7%，而对于业务和技术描述存在出入的则有11家，占比50%，有10家企业还有规模过小而未达标，占比约46%。 　　截至今年7月底，在过会被否的20家中小板和主板企业中，公司主体资格存在问题的达到14家，而持续盈利问题则达19家，存在财务会计明显问题的则有10家之多，此外还有11家存在规范运作问题，有13家存在独立性问题，还有4家在信息披露上存在重大问题。 　　那么，对于一家同时存在如此多致命问题的公司，保荐人是如何对其进行尽职调查并欲保荐上市的呢？ 　　“简单”被否原因的背后 　　根据我国现行的证券发行上市保荐业务管理办法第二十四条规定，保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。 　　如果一个欲上市企业中，接连出现致命伤，甚至有许多让人匪夷所思的原由，那么这个保荐机构的尽职调查又尽职在何处？风险防范又如何防？ 　　据统计，今年前10个月，被否项目最多的为国信，其担任保荐人被否的项目包括东方嘉盛、博晖创新、隆基硅材、宏泰矿业、玉龙钢管。 　　而东方嘉盛被否的原因则足足包括5条之多，其中不仅仅包括成长性不足、依赖单一客户、潜在金融风险过高等原因，还包括了资产负债率高达70%，为创业板中财务情况最坏的拟上市公司，甚至还包括了一条硬伤，那便是其下属子公司在2007年和2008年报告期内连续5次受到海关警告和处罚，这一条就直接违反了有关《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称《暂行办法》)规定的“拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。 　　而对于国信证券保荐的另一个创业板项目博晖创新之所以被否，其原因则是博晖创新的现金流充沛，完全没有上市融资的必要，有上市圈钱的目的遭疑。而此外其募投的项目甚至没有取得生产许可。 　　国信证券今年在中小板市场中被否的第一个项目隆基硅材，则是因为对大客户依赖严重，仅2009年对其第一大客户的销售收入占营业比重达67.61%之巨。而行业前景不明也是其被否的原因之一。 　　其另一单中小板项目宏泰矿业，除了存在与隆基硅材一样的对于大客户存在严重依赖和盈利前景不明外，其股权转让的瑕疵和对于税收政策的依赖等专业性问题，国信证券投行团队似乎也是在保荐工作时“视而不见”。 　　而在2010年3月，广发证券(46.18,-1.94,-4.03%)保荐的苏州恒久由于对其专利权的“信