第5章节公司法第三节有限责任公司.pptVIP

* * 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 1、有限责任公司的概念 有限责任公司也称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以 其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债 务承担责任的公司。 2、设立方式 根据我国《公司法》的规定，有限责任公司可以采取两种方式设 立，见表4-1所示。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 表4-1　有限责任公司两种设立方式的对比 序 号 1 2 设 立 方 式 多数股东发起设立 国家单独出资设立 一个自然人出资 设 立 特 征 股东人数为2个以上50个以下 发起人仅为1个，即国家或一个自然人 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3、设立条件 （1）股东符合法定人数 有限责任公司由50个以下的股东出资设立。 公司法对于股东人数只有上限的规定，而没有下限的 规定，承认了一人有限责任公司的法律地位。 （2）股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司注册的最低限额为人民币3万元 一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元 （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司的住所，登记的住所只有一个 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 4、出资义务的履行 在公司设立人申请设立登记以前，认购公司注册资本的股 东应履行出资义务。为了保证有限责任公司资本充实， 《公司法》第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中 规定的各自所认缴的出资额。”股东全部缴纳出资后，必 须经法定的验资机构验资并出具证明。 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。 （2）公司法允许股东股东分期缴付其认缴的出资额，但首 次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册 资本的最低额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （3）一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规 定的出资额，即不允许分期缴纳出资。 5、设立登记 公司设立登记是指依据法律规定，将公司应登记的事项呈报 有关公司登记主管机关审核，由其注册登记并发放营业执照 （见图4-2） Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 二、有限责任公司的股东 1、有限责任公司的股东的概念 有限责任公司的股东即公司的出资人。在公司获准成 立之后，出资人即成为公司的股东（见图 4-3 ）。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 2、有限责任公司股东的权利 （1）按照出资比例在股东会会议上行使表决权 （2）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等等 （3）股东可以要求查阅公司会计账簿 （4）股东按照实缴的出资比例分取红利 （5）其他权利 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3、有限责任公司的股权转让 （1）因股东原因引起的股权转让 ①有限责任公司的股东之间可以相互转让股权 ②股东向股东之外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东同意，其他股 东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应