清华同方合并鲁颖电子的案例.pptVIP

清华同方合并鲁颖电子案例 一、案例概况 1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。 清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。 鲁颖电子属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。 清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照1∶1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。 合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方,下同）的91.63%，鲁颖电子占8.37%。 清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。 换股比例的确定采用每股净资产加成法，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计每股净资产为基础，适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。 1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35%，换股比例等于[3.32×(35%+1)]÷2.49=1.8。 二、合并的会计选择 虽然本次合并的所有公开资料都没有提及合并采用权益结合法处理，但根据1999年6月12日《吸收合并公告书》中的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表，可推断出合并的会计分录。根据合并的会计分录分析表明，清华同方事实上采用了权益结合法。 鲁颖电子1998年12月31日的净资产帐面值为92 665 672元，合并分录中并入的资产净值也是92 665 672元； 1998年末鲁颖电子的无形资产为9 909 364元，与合并分录中无形资产的借方金额相等，说明合并没有确认商誉； 鲁颖电子1998年末的投入资本帐面值为43 456 600元，与合并分录中股本与资本公积的合计数相同； 1998年末的留存利润帐面值为30 160 027元，这部分留存利润被悉数并入合并报表。 三、会计选择合理性的分析 企业合并会计方法的选择，主要依赖于会计规定及管理当局对所涉及合并业务实质的判断，即通常所说的“合并的经济实质决定其适用的会计方法”。 问题的关键在于，对同一合并事项的经济实质的判断往往大相径庭。 本案例采用股票互换的形式，合并双方均未发生资产流出和流入，双方原来的股东继续拥有股份，具备了应用权益结合法的前提条件。但仅凭这些条件尚不能判定使用权益结合法是合理的，还需探讨： （1）合并后鲁颖电子原股东失去了对资产的多数控股权，是否影响合并适用权益结合法； （2）合并从形式上看是否符合权益结合法的要求。 问题 清华同方换股吸收合并鲁颖电子，采用权益结合法是否合适？ 陈信元 ，董华（2000）在《企业合并的会计方法选择：一项案例研究》一文中，认为：清华同方换股吸收合并鲁颖电子的事项，符合美国第16号公告规定的权益结合法所有条件，可以使用权益结合法。 权益结合法的应用条件 权益结合法因适用于只涉及权益证券的交换，而且所有参与合并公司的经营必须继续进行，其股东权益通过新的会计主体继续保存的企业合并。 美国会计原则委员会为了防止滥用权益联营法，于1970年发布了APB Opinion No.16《企业合并》，规定了企业合并适用权益联营法所必需满足的12项条件。 参与合并企业的性质 1、在合并计划开始日的前两年内，合并的一方不能为另一方的子公司或分部。 2、参加合并的各方彼此必须相互独立。 参加合并企业不得拥有其他参与合并企业发行在外有表决权股份10%以上的投资。 合并权益的方式 3、合并必须在一次交易内完成，或根据合并计划的规定，在合并开始日后一年内完成。 4、合并开始后，发行者必须发行股票，以换取被合并者的全部资产或90%以上流通在外的普通股股票。 5、合并开始日前两年内，或在合并开始日至完成日期间，合并公司不得因蓄意合并而改变其股东权益。 合并权益的方式 6、合并开始日前两年至合并完成日期间发放的现金股利不得高于正常水准。 7、被合并公司原有股东之间的持股比率在合并后应保持不变。 8、被合并公司原有股东所取得的股票必须可以行使股权，不得剥夺或限制其权利的行使。 9、合并协议不得含有以合并完成日后事件为条件的或有付款。 不存在有预谋的交易 10、收购企业不允许直接或间接地回购或退回普通股以影响并购。 11、被并企业不能做出针对合并前企业股东利益的财