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杠杆并购案例PAG 收购 好孩子集团 PAG收购好孩子 一、相关背景 二、并购交易方式 三、并购的动因 四、并购后效 一、相关背景 1、PAG公司简介 太平洋联合资本集团（PAG）是以美国和欧洲的资金为背景，运作总部设在香港，以亚太地区为主要投资区域的国际知名投资基金，目前资本规模为15亿美元，其中8亿美元用于私募股权投 资。 投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。 相关背景 2、好孩子公司简介 好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到20%~30%。 2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。 作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。 案例简述 2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.4%好孩子集团股份。 至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股份为第二大股东。 案例简述 2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.4%好孩子集团股份。 至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股份为第二大股东。 二、并购交易方式 1、收购前好孩子公司股权结构 在PAG接手前，好孩子集团的控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。 股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海，持股49.5%；美国国际集团（AIG）旗下的中国零售基金（CRF），持股13.2%；软银中国（SB），持股7.9%；PUD公司（宋郑还等好孩子集团管理层在英属处女群岛BVI注册的投资控股公司），持股29.4%。 即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股70.6%。 好孩子集团股权结构 并购交易方式 2、具体过程 整个实施过程，通过离岸公司平台进行，概括地说可以有以下三步： 首先，PAG在BVI（英属处女岛）全资建立了一家离岸公司G-baby。 并购交易方式 然后，G-baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。还有约3%的股份已由PUD（也就是好孩子管理层） 以每股2.66美元购入。PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。 售给PUD股份起因于管理层与原股东在2003年签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。 最后，G-Baby用换股和支付一定现金的方式收购了PUD持有的所有吉奥比股份，形成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。 经过上述步骤，吉奥比(开曼)成为G-Baby的全资子公司。好孩子的实际股东，也变为PAG和PUD(即好孩子管理层)两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。 资金来源方式 PAG 向G-Baby投入大约10%的自有资金；然后G-Baby以好孩子的资产为抵押，向台湾富邦银行申请了并购金额大约50%的过桥贷款，共计5500万美元；之后G-Baby再以好孩子的资产为担保，向PAG的股东发行了一笔约为并购金额40%的债券。在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营，以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。 然而，PAG只以1200万美元的自有资金，撬动1.225亿美元的并购交易，相当于10倍杠杆。 三、并购动因 1、强大的市场份额 好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。其生产的童车占领了70%的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3。强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。 并购动因 2、良好的自建通路 区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。 并购动因 3、不存在产业周期 由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只