《公司治理》综述.ppt

公司治理 对世界经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样需要。 ——前世界银行行长沃尔芬森 “公司治理”这一概念最早出现在经济学文献中的时间是1980年代初期。尽管公司治理的概念诞生只有短短几十年时间，但公司治理已经成为现代企业理论的重要组成部分。 20世纪90年代以来，在经济全球化的影响下，公司治理越来越受到世界各国的广泛关注和高度重视，科学合理的公司治理是保证现代企业有效运营的基础和条件，无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理看作是改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。 公司安然：神话的破灭 一直以来，美国安然公司（Enron Corp）身上都笼罩着一层层的金色光环：作为世界最大的能源交易商，安然在2000年的总收入高达1010亿美元，名列《财富》杂志“美国500强”的第七名；掌控着美国20%的电能和天然气交易，是华尔街竞相追捧的宠儿；安然股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，股价高达70多美元并且仍然呈上升之势。直到破产前，公司营运业务覆盖全球40个国家和地区，共有雇员2.1万人，资产额高达620亿美元；安然一直鼓吹自己是“全球领先企业”，业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输以及金融交易，连续4年获得“美国最具创新精神的公司”称号，并与小布什政府关系密切…… 【案例分析】 2001年12月2日，安然申请破产保护 连续四年荣膺“美国最具创新精神”称号，《纽约时报》称 其为“美国新式工作场所的典范” 在《财富》杂志“美国500强”榜上傲视群雄，位居第七， 其股票一直是华尔街分析师力荐“蓝筹股” 经营业务覆盖全球40多个国家和地区，雇员逾2万，营业 收入突破千亿美元 全世界最大的能源交易商，掌控美国20％的电力和天然气交易 “安 然 事 件”回 顾 “安 然 事 件”回 顾 安然公司经营业绩一览表（单位：亿美元） “安 然 事 件”回 顾 安然公司财务状况一览表（单位：亿美元） “安 然 事 件”回 顾 安然事件前后股价走势（单位：美元） 安然舞弊手法之透视 通过SPE（special purpose entity） 隐瞒负债 高估利润 利用出售 回购和 股权转让 操纵利润 策划无经济实 质对冲交易 掩盖投资损失 空挂应收票据 虚增资产 和权益 其他手段 隐瞒负债 逃避税收 第一章 导 论 知识结构图 1.1 公司治理问题的产生 1.1.1企业制度的演进 1.1.2股权结构分散化 1.1.3 所有权和控制权分离 1.2 公司中的代理问题 1.2.1代理问题及其原因 1.2.2典型的代理问题 1.3 公司治理的定义 1.3.1 国外对公司治理的定义 1.3.2 国内对公司治理的定义 1.4公司治理的研究范围 1.4.1 公司外部制度或机制的角度 1.4.2 公司内部制度或机制的角度 1.5 公司治理的意义 第一章 导 论 公司治理问题的产生并不是偶然的，它是随着企业制度的演进，特别是公司制企业的发展逐步形成的。任何一个公司的发展基本上都会经历两个变化： 所有权和控制权分离（公司组织形式的变化） 股权结构分散化 （公司融资状况的变化） 1.1 公司治理问题的产生 企业形态及其相互关系 个人企业 合伙企业 公司 并存关系 演进关系 公司制企业的产生 个人企业 合伙企业 公 司 资金短缺 贷款信誉差 监督成本高，效率低 个人绝对债务风险高 合伙企业稳定性差 1.1.1企业制度的演进 有限 公司 两合 公司 无限 公司 股份有限公司 有限责任公司 （封闭公司） 合伙企业 个人独资 企业 上市公司 （公众公司） 非上市公司 公司制企业 1.1.2 股权结构分散化 在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公司的股权结构相对集中。后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化。 因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。 公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程。 有利影响 第一，明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。 第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。 股权结构分散化对公司经济运