保定天鹅：董事会关于公司内部控制的自我评估报告 2011-02-26.pdf

2 保定天鹅股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 根据证监会和深交所要求，为了避免各种风险对企业造成的损害，保障公司持续、快速、 稳定、有序的向前发展，保证股东利益最大化，本公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部 控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，公司依据自 身经营特点与所处环境，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控 股股东之间的关系，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信 息披露的管控，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实 的基础。现就本公司内部控制情况自我评价如下： 一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司内部控制制度的目标 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营 管理目标的实现、经营活动的有序进行。 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊 行为，保护公司资产的安全、完整。 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1、内部控制制度的制定符合国家有关法律法规和公司的实际情况。 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点， 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容 职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和 完善。 二、公司的内部控制环境 （一）公司治理结构 3 公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、 监事会以及在董事会领导下的经营管理团队，公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯 彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互 制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。 公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等 机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，本公司的内部控制体系决策层 包括公司股东大会和董事会、监事会、高级管理层，董事会内部按照功能分别设立了战略、提 名、审计、薪酬考核等四个委员会。公司董事会办公室作为董事会下设事务工作机构，协调相 关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自 己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议； 2、公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计、战略、提名、 薪酬与考核四个专门委员会，公司董事会办公室作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公 司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务； 3、公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的 情况和公司的财务状况进行监督、检查； 4、公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。 公司已建立了较为完善、有效的内部控制架构，主要包括几个大的系统（1）财务管理；（2） 人力资源管理；（3）办公行政管理；（4）项目管理；（5）产供销管理；（6）生产管理（7）安 全管理。各个系统有各自完备的管理制度，通过各项考核完成制度的贯彻执行； 5、各控股子公司是独立运作的经营单位，内部各设立行政、财务、采购、生产、销售等 部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进行经营业绩考核和审计。 （二）与控股股东和子公司间的股权结构 48.08% 持股比例： 100% 99% 85% 27% 1.53% 保定天鹅股份有限公司 保 定 天 鹅 氨 纶 有 限 公 司 新 疆 天 鹅 浆 粕 有 限 公 司 保 定 里 奇 天 鹅 化 工 有 限 公 司 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 新 疆 天 鹅 特 种 纤 维 有 限 公 司 恒