资本市场之融资及并购重组汇编.pptx

资本市场之融资及并购重组 序：公司通过资本市场成长路径 债权融资及资产证券化 股权融资及并购重组 2 设立 PE和VC 新三板 IPO（境外：直接上市模式 红筹模式（股权控制、VIE控制） IPO（境内：普通、红筹拆除） 再融资（公开增发、配股、定增 或非公开发行、优先股） 3 序：股债融资与资产证券化简析 公司债（大公募、小公募、私募） 企业债（普通、城投债、专项收益债） 短期融资券 中期票据 债券与资产证券化的区别SPV 序：蚂蚁花呗图解 4 5 序：上市公司并购重组简析 举牌（5%及其倍数） 要约收购 协议收购 并购重组或广义的资产重组 产业链并购 借壳：中概股回归（私有化模式借壳、分拆模式借壳） 境内公司借壳(新兴产业如游戏、影视文化等) 整体上市（大型国企、民营集团） 合并（新设、存续）与分立 党的十八大报告要求：深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场。 党的十八届三中全会确定：完善金融市场体系——健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。 多年来资本市场新的市场、新的产品不断推出，一个多层次资本市场体系已经基本形成，为企业融资和发展提供了全方位的资本市场平台，资本市场功能不断增强。 序：国内多层次资本市场（广义） 债券市场 国债 、金融债市场 中期票据 、次级债 公司债 、企业债市场 中小企业私募债市场（废止） 资产证券化 股票市场 主板市场 中小企业板市场 创业板市场（二板） 全国股份转让系统（三板） 区域性股权交易市场 6 序：国内多层次资本市场（狭义） 7 国际： IDG：携程、百度、搜狐、腾讯、金蝶、如家、搜房等 红杉：思科、甲骨文、雅虎、Google等 软银：阿里巴巴、分众传媒等 其他：凯雷、黑石、KKR 国内 老牌：弘毅资本、复兴资本 红色PE：博裕资本（江）、新天域（ 温）、中信产业投资（刘） 草根与江湖：九鼎投资 大券商与其他：直投部、中科招商、深创投 序：PE与VC 融资及并购重组 1.1 IPO（境外、境内） 1.2 股转系统挂牌（新三板） 1.3 再融资 3.1 公司债 3.2 企业债 3.3 短融、中期票据及其他 9 2.1 概述 2.2 收购 2.3 重大资产重组 2.4 借壳、合并与分立 4.1企业资产证券化运作基本流程 4.2企业资产证券化的主要操作环节 4.3 案例 资产证券化 1.1 股权融资—境外IPO 核心：双层股权，还可以是阿里巴巴的合伙人制度 VIE架构境外上市 直接上市模式 1、上市条件： （1）中国证监会： 净资产不少于4亿元；税后利润不少于6000万元；筹资额不少于5000万美元 （2）境外监管机构批准（香港、美国、英国、新加坡等） 2、具体方式（境外发行外资股）： 非上市公司境外上市 上市公司分拆上市（50%、30%、10%） 多地上市A+H、A+N等 首次公开发行 模式 红筹模式 1、上市条件： 外国公司，满足境外发行条件即可 2、具体方式： 股权控股方式上市 VIE架构上市 1.1 股权融资—境外IPO 红筹模式定义：拟上市公司实际控制人/主要股东在境外如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（CAYMAN）、百慕大群岛或者上市目的地如中国香港、美国等设立特殊目的公司，通过特殊目的公司股权控制或协议控制（VIE）境内经营实体，以特殊目的公司名义在境外上市。 股权控股：常见模式，一般行业均可采用，比如酒店、医药等。避税、条件、监管。 协议控制（VIE结构）：是指境内经营实体为实现境外上市而采取的一种通过合同绑定实现实际控制的组织架构体系，因最早由新浪公司于2000年在纳斯达克上市时采用，因此也被称为“新浪模式”、“VIE结构”（Variable Interest Entities，“可变利益实体”的缩写，美国会计准则术语）。 早期国内特殊行业如互联网、出版传媒行业公司在搭建红筹架构时，如直接接受境外投资则使公司成为“外资公司”，但某些“牌照”只能由内资公司持有，因此只能采用协议控制（VIE）的方式控制境内经营实体。后来这一结构被推而广之，应用到越来越多的赴境外上市的公司当中。 红筹模式（特殊目的公司-股权控股或VIE） 1.1 股权融资—境外IPO 第一步：创始投资者在境内设立一个由其或其下属员工控股的纯内资公司，将业务转让至该公司（以下简称“目标公司”）； 第二步：境外机构投资者与创始投资者（即境内自然人）在BVI/CAYMAN设立