上海申通地铁股份有限公司日常关联交易独立董事意见.PDFVIP

上海申通地铁股份有限公司日常关联交易独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证 券上市规则”等有关规定,我作为上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司) 之独立董事对公司第八届董事会第十七次会议讨论的“关于2017年度日常委托 成本及列车大架修关联交易的议案”进行了审议。 在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我就 以上方案发表独立意见如下: 上海申通地铁一号线发展有限公司(以下简称“一号线公司)是公司下属 的全资子公司。 上海地铁第一运营有限公司(以下简称“第一运营)、上海地铁第二运营有 限公司(以下简称“第二运营)、上海地铁第四运营有限公司(以下简称“第四 运营)是有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司,其前身是上海地 铁运营有限公司,公司自2001年至2009年一直委托上海地铁运营有限公司进行 日常运营和维护保障工作,并且每年签署委托合同。 上海地铁维护保障有限公司(以下简称“维保公司)是集团的全资子公司, 前身是上海申通地铁集团有限公司维修保障中心(以下简称“集团维保中心勺, 是2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求,健全网络维护体系,强化维护 保障功能,由申通地铁集团将原两大运营公司(上海地铁运营有限公司和上海现 代轨道交通有限公司)中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立,以整合网 络资源,加强成本控制。 自2009年起公司分别将日常运营管理及日常维护保障工作委托第一运营及 维保公司实施。2014年公司与第一运营公司签订三年期(2014年 2016年)的 委托运营管理协议,并约定2015、2016年度一号线日常委托运营管理成本将于 当年年初双方协商;与维保公司签订三年期(2014年一2016年)的委托维修保 障协议,并约定2015、2016年度一号线委托维保成本将于当年年初双方协商。 2016年,因地铁网络化运营管理要求,一号线部分车站管理主体由第一运营公 司划转至第三运营、第四运营公司,故2016年地铁一号线的日常运营分别委托 第一运营、第二运营、第四运营公司管理,日常运营管理费按照三年期(2014 年 2016年)的委托运营管理协议执行。 2017年,一号线公司将与第一运营、第二运营、第四运营及维保公司参照 上期模式签订委托运营管理及委托维修保障框架协议,每年委托运营管理及维修 保障经费的金额根据实际运营及维修保障需求确定。 上海申通地铁集团有限公司(以下简称“申通地铁集团)为公司的控股股东, 第一运营、第二运营、第四运营及维保公司是申通地铁集团的全资子公司。一号 线公司与第一运营、第三运营、第四运营及维保公司就日常运营管理及日常设备 维护保障进行委托,构成关联交易。 一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪(上 海)轨道交通车辆维修有限公司、申通北车(上海)轨道交通车辆维修有限公司 以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作,预计交易金 额不超过9000万元人民币。 一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易。申通 庞巴迪(上海)轨道交通车辆维修有限公司、申通北车(上海)轨道交通车辆维 修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司是申通地铁集团持 股50%,不并表,但集团公司作为业务提供方的修车企业。公司出于审慎原则, 将其作为公司关联方,公司一号线委托其实施车辆修理构成关联交易。 我认为,关于2017年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案兼顾了 双方的需要,体现了公平、公正、和市场化操作的原则,没有损害非关联股东的 利益。 上海申通地铁股份有限公司 时事:才2叫 2017年3月23日