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云南千和律师事务所 关于 华方医药科技有限公司 免于提交豁免要约收购申请的 法律意见 云南千和律师事务所 关于华方医药科技有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见 1 目录 一、收购人的主体资格 ............................................................. 3 二、本次交易的主要内容 ........................................................... 4 三、本次免于提交豁免申请的条件 ................................................... 4 四、结论意见 ..................................................................... 5 云南千和律师事务所 关于华方医药科技有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见 2 云南千和律师事务所 关于华方医药科技有限公司 免于提交豁免要约收购申请的法律意见 致：华方医药科技有限公司 本所接受华方医药的委托，就华方医药认购昆药集团非公开发行股份事宜是 否符合免于提交豁免要约收购申请条件之相关事宜出具本专项法律意见。 本法律意见依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》以及《准则第 19 号》 等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见，本所律师核查了由华方医药提供的有关文件，就有关必 要的问题，本所律师向华方科泰、昆药集团进行了适当的询问和调查，对于有关 文件中未包括但对本次免于提交豁免申请至关重要的事实，本所律师在适当核查 的基础上取得了有关单位的书面确认。 本所已得到了华方医药的保证，即：其已提供了出具本法律意见所必须的、 真实的原始书面材料或副本材料或复印件或口头陈述；其已提供了出具本法律意 见所必需的全部有关事实，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见，本所及本所律师依据《证券法》、《收购办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具法律意见承担相应法律责任。 本法律意见仅限于对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实进行 云南千和律师事务所 关于华方医药科技有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见 3 法律评价，并且仅就本次免于提交豁免申请的有关法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、资产评估等其他问题发表意见。本法律意见所依赖的相关法 律、行政法规、行政规章及规范性文件指在本法律意见出具之日前公布生效的中 国法律、行政法规、行政规章及规范性文件（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区的法律法规，以下简称“法律、法规”），本所并不保证上述法 律、法规在本法律意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意 见不会产生影响。 本法律意见仅供华方医药本次免于提交豁免申请之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本法律意见随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的 法律意见承担责任。 除本法律意见另有说明外，《法律意见》中所引用的简称对本法律意见同样 适用。 基于上文所述，本所律师就本次免于提交豁免申请出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）经本所律师核查，收购人华方医药现持有浙江省工商局核发的注册号 为 330000000014937《营业执照》，住所地为：杭州市余杭区五常大道 181 号， 法定代表人为何勤，注册资本为人民币 25,000 万元，公司类型为一人有限责任 公司，公司经营范围为：许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗 生素、生化药品、生物制品的研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装 食品的销售（详见《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二 类医疗器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。一般经营 项目：消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服 务，技术培训，经营国内贸