互联网平台拆分销售私募债问题探析.PDFVIP

25证券市场导报 2016年5月号 债券市场 近年来兴起的互联网金融热已经在第三方支付、征 信、个人信贷等领域产生深刻的影响，互联网技术让原 本门槛较高的金融产品和手续繁琐的金融服务变得简单 易得。以余额宝为代表的货币基金让人们手中的小额闲 钱也能够间接享受协议存款的高利率，而P2P、互联网征 信让个人小额借贷变得简单快捷。沿着小额、便捷的方 向，互联网平台创新的脚步又迈向了区域性股权市场私 募债券这一相对新兴的金融产品，以蚂蚁金服旗下“招 财宝”为代表的互联网平台与各地区域性股权市场开展 合作，通过拆分、收益权转让等方式销售企业私募债。 然而2015年9月，这种互联网平台与区域性股权市场合 作销售私募债的模式被证监会突然叫停，证监会整顿办 在向地方各级政府金融办下发的《关于请加强对区域性 股权市场与互联网平台合作销售企业私募债行为监管的 函》(下称“监管函”)中列明了这类模式的主要风险， 其中最为突出的两大问题是变相公募(将私募债拆分为多 期进行销售，销售的实质上仍是一个产品。从实际情况 看，多期投资者人数相加往往超过了200人，存在变相 突破私募债发行人数限制的问题)和架空合格投资者制度 (有关区域性股权市场和招财宝平台均没有对认购人是否 为合格投资者进行实质性审查，适当性管理要求未能有 效落实)。本文拟在解析拆分模式的基础上，分析相关风 险，探讨规范区域性股权市场私募债发行的路径。 交易模式解析：化整为零 我国对证券发行有着较为严格的管制。根据现行 《证券法》第十条，向不特定对象发行证券或是向特定 对象发行证券累计超过200人的均被视为公开发行，应当 郭雳 孙天驰 (北京大学法学院，北京 100871) 摘要：区域性股权市场定位于为中小微企业私募证券的发行、转让及其他相关活动提供设施与服务，是私募证券市场的 一种重要形式。随着互联网金融的发展，区域性股权市场也开始尝试与互联网平台合作销售私募债。本文拟以“招财 宝”等互联网平台销售区域性股权市场私募债被证监会叫停为入口，复盘互联网平台拆分销售私募债的交易模式，并分 析其背后的法律争议，探讨立法者如何在金融创新与中小投资者保护之间寻找平衡。 关键词：区域性股权市场；私募发行；投资者适当性；收益权 Abstract: The regional stock market is an important form of private securities markets, with an aim to provide facilities and services for the issuance, transfer and other activities relevant of the privately placed securities, in particular for small and medium- sized enterprises. With the development of internet finance, regional stock markets are also eager to sell privately placed bonds on the internet platforms. This paper intends to illustrate the transaction modes of such problematic practices, taking “Zhao Cai Bao” as an example, and to analyze the related legal issues and elaborate on how legislators and regulators can strike a balance between financial innovation and investor protection. Key words: regional stock market, private placement, investor suitability, right of benefit 作者简介：郭雳，法学博士、经济学博士后，北京大学法学院教授、博士生导师，研究方向：金融法。孙天驰，北京大学 法学院研究生，研究方向：证券法。 中图分类号：F832.5 文献标识码：A 互联网平台拆分销售私募债问题探析 26 证券市场导报 2016年5月号 债券市场 报经证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。显 然私募债券(不论是否在区域性股权市场发行)为了避开 公开发行的严格管制，必须严守发行对象的底线，即只 能向特定对象发行，且发行对象累计不得超过200人。考 虑到发行人的融资需求和交易