公司尽职调注查意事项.docVIP

公司尽职调查注意事项 公司基本情况 1，注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等； 2，企业历史沿革，包括企业创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况； 3,企业主营业务内容及其特征，包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势，以及企业所面临市场环境的机会与威胁； 4，企业股权结构，包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况，以及企业其他重要关联企业的情况；是否存在多次增资情况，增资后形成实质控制人发生变化；是否存在代持股份情况；是否存在出资不实或抽逃资金情况；是否存在无形资产出资但相应的无形资产评估不规范或明显不属于企业经营需要的无形资产；是否存在固定资产出资但相关产权未过户情况； 5,公司治理结构，包括公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况； 6,厂房面积，土地面积，职工人数，是否有分公司，子公司，企业文化。 财务方面 1,注册资本，营业收入，主营业务成本，净利润是否达到天交所的规定。 2,企业财务情况,资产、负债、所有者权益情况，是否有自己的注册商标，及商标知名度。 3,资产构成结构，有形资产，无形资产（估值是否恰当）各所占比例，固定资产所占比例（房屋，机械等各所占比例），固定资产减值计算方法，是否有负责，负债所占资本比例，负债结构（短，长期负债）。 4，土地所占资本比例，是否有土地所有权证书，所有土地是用基本耕地还是非基本耕地，没有土地是否会影响到公司正常经营和资产评估，没有土地证那是否有指标拿到土地证书，租赁土地还可使用年限。 5，公司净利率，毛利率有多少，主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，现金流结构和变化情况等 6,是否是有免税项目，免税规定，免税范围，公司在减免退税上面是否有按政府要求上报，公司的缴税凭证等 7,公司的进账单，出库单，购，销售单等凭证是否齐全，银行对账单，现金流量单等是否齐全真实。 生产方面 1、原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重； 原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款； 2,是否污染环境，有没有取得环境认可标准 3,公司产品系列，产品零部件构成细分及明细,主产品用途，发展前景及所占业务比重， 4，企业是不是形成了产业链，处于整产业链条的哪个环节，该环节的利润分成有多少，企业的纵向和横向发展空间有多大。 5，产品附加值，质量价格是否有相对优势 销售 1、 是什么样的销售模式，销售网络 2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况； 3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况； 4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例 5、公司是否有长期固定价格销售合同； 6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段； 销售模式的风险，尤其是销售和货款回笼之间的关系；是否存在依赖主要客户情况；是否存在依赖关键销售人员情况，如存在应完整披露。 市场 产品市场占有率（当地，全国），市场分布，市场群体，同地区的市场竞争者，市场潜力及开发难度，市场附加值及延伸能力 研究与开发 1，公司有没有独有的专利技术，核心技术，研发团队，研发机构 2公司高科技人员所在比例，骨干技术人员是否稳定 公司主要资产 1、目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；2、目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；3、目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；4、目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；5、目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续； 主要债权和债务 1、重大债券债务的来源；2.重大合同的主体及内容的合法性、有效性；3.重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更； 争议与解决情况（重大诉讼、行政出发）1.是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；2.是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；3.是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果； 人力资源 1.有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；2.目标企业可分流人员范围、数量及构成；3.病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；