经济法第5章公司法课件分解.ppt

其次，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据证券法的规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。最后，董事会会议记录的签名不符合规定。根据公司法的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名，而无需列席会议的监事签名。 （3）日化公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 * * （4）日化公司为控股股东华南企业提供抵押担保的做法不符合规定。根据公司法的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。如果超过资产总额30%的，还应当出席会议表决权的三分之二以上表决。 * * 第五节　公司的董事、监事和高级管理人员 　　高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第五节　公司的董事、监事和高级管理人员 　1．无民事行为能力或者限制民事行为能力； 　2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 　3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 　4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 　5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。 一、公司的董事、监事和高级管理人员的资格 第五节　公司的董事、监事和高级管理人员 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务 （ （一）董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务 　1.挪用公司资金 　2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 　3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 　4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 　5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 　6.接受他人与公司交易的佣金归为己有； 　7.擅自披露公司秘密? 　8.违反对公司忠实义务的其他行为。 第五节　公司的董事、监事和高级管理人员 　　公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）董事、监事、高级管理人员的特别忠实义务 　　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员对公司的赔偿责任 　　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 （四）董事、监事、高级管理人员对公司负有的其他义务和责任 * * 李某是某化学药物制品有限公司的董事，他的下列行为中，合法的有( )。 A、李某自己还经营一家减肥茶企业 B、李某以公司名义向甲银行借款50万元，用以开发化学药物制品有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保 C、乙公司是该化学药物制品有限公司过去的联盟单位，李某擅自将50万元暂借给乙公司作周转资金用，乙公司1个月后归还了该款 D、未经股东会同意，李某自行决定将减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较低的价格出售给该化学药物制品有限公司 * * A、B。依《公司法》第149条规定，董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。因此C中李某将50万元暂借给乙公司作周转资金用是不合法的。同时，此条规定，董事、经理不得未经股东会、股东大会或董事会同意，以公司资产为他人债务提供担保。据此判断，B中李某向甲银行借款50万元用以开发化学药物制品有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保并不是为他人债务提供担保，因此该行为是合法的。同条规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 A中李某自己经营的减肥茶生产企业，并不是与其任职的公司同类的营业，因此是合法的。同时此条还规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。D中未经股东会同意，李某虽将减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较低的价格出售给该化学药物制品有限公司，但该行为亦不符合法律规定。 * * * * 3、董事、监事、高管违反义务的责任 （1）、民事责任 董事、监事、高管违反忠实义务和勤勉义务，对公司造成损失的，需承担赔偿责任。 董事、监事、高管违反法律、行政法规或者公司章程对公司造成损害的，公司可以请求停止侵害、返还财产、撤销已和他人签订的合同以及