国旅联合股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况.PDF

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-024 国旅联合股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）于2017年3月 28日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了《关于召开重大资产重组媒体说 明会的公告》（2017-临022）。 2017年3月30日（星期四）下午14:00，本公司在上海证券交易所交易大厅召 开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书陆邦一主持，具体召开情 况如下： 一、出席媒体说明会的人员 1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：王丹阳女士、闫婧女士 2、媒体代表： （1）上海证券报（中国证券网）：吴耘先生、祁豆豆女士、徐汇先生 （2）中国证券报：汤奇女士、官平先生、徐金忠先生 （3）证券时报：王小伟先生 （4）证券市场周刊·红周刊：刘晓旭女士 3、公司相关人员：施亮（董事长兼总经理）、黄兴孪（独立董事）、连伟 彬（副总经理兼财务总监）、陆邦一（董事会秘书）、刘峭妹（监事、证券事务 代表） 4、本次重组拟购买资产方北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新 线中视”）相关代表：卢郁炜、张晓敬 5、中介机构相关代表： （1）华西证券股份有限公司：艾可仁（投行董事总经理、保荐代表人）、 胡古月（高级经理） （2）北京市嘉源律师事务所：王元（合伙人）、张璇（律师）、徐歆祎（律 师） （3）大信会计师事务所（特殊普通合伙）：黄艺锋（签字会计师） （4）北京中企华资产评估有限责任公司：张国强（签字评估师） 二、媒体说明会主要发言情况 公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投 资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对 媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予 以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整 理如下： 1、华西证券投行董事总经理、保荐代表人艾可仁先生介绍本次重大资产重 组方案，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性 等情况进行说明； 2、公司董事长兼总经理施亮先生介绍本次重大资产重组的背景和目的； 3、公司独立董事黄兴孪先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提 的合理性和交易定价的公允性发表意见； 4、新线中视实际控制人卢郁炜先生对新线中视的行业状况、生产经营情况、 未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明； 5、华西证券投行董事总经理、保荐代表人艾可仁先生代表此次参与本次重 大资产重组的中介机构对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作 发表了意见。 三、媒体说明会现场回答提问情况 具体内容请详见附件：《国旅联合股份有限公司重大资产重组媒体说明会问 答实录》。 四、媒体说明会现场见证情况 北京市嘉源律师事务所主办见证律师王元发表意见。本次媒体说明会的召集 和召开程序、参会人员及信息披露均符合法律、法规和《上海证券交易所上市公 司重组上市媒体说明会指引》的相关规定。 五、公司董事长兼总经理施亮先生致答谢词 以上为本次媒体说明会的主要内容。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站 ()。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬 请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 国旅联合股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十一日 附件：《国旅联合股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》 主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生： 非常感谢艾总。各位领导，各位媒体朋友，接下来进入大家非常关注的媒体 说明会重点议程，也就是媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友在提 问的时候语速尽量慢一点，以便于我们记录。谢谢！首先有请中证投服中心的老 师进行提问。 03月30日 14:39 投服中心王丹阳女士提问： 尊敬的国旅联合及其相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！ 很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。我们对国旅联合本次交易的重组 预案和已知的公开信息进行了深入研究，对拟收购对象选择的合理性、标的资产 的持续盈利能力、估值的公允性以及业绩承诺的可实现性等方面存在一些疑问， 现主要提出以下四个方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释： 一、收购标的选择的合理性 1.标的公司的经营范围与国旅联合的主营业务不相关。预案披露，国旅联合 原以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资