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xx药业：现场检查整改报告 证券代码：6003xx（A 股） 股票简称：xx药业 编号：临2010－027 xx药业股份有限公司 现场检查整改报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 xx药业股份有限公司（“本公司”）于2010 年11 月19 日收到中国证券 监督管理委员会vv监管局（“vv证监局”）日期为2010 年11 月9 日的《现 场检查结果告知书》（[2010]48 号）（“告知书”）。针对告知书中所提及的问 题，本公司认真研究、讨论，并制订了整改方案。本公司董事会于2010 年 12 月15 日召开了第五届第五次董事会会议，对整改报告进行了审议，有关 情况如下： 一、关于相关会议运作情况 （一）战略发展与投资委员会召开情况 2008 年至2010 年期间，本公司共召开三次战略发展与投资委员会会 议。其中，2009 年未召开战略发展与投资委员会会议。为进一步规范运作， 本公司将严格按照《战略发展与投资委员会实施细则》的有关规定，每年 至少召开一次战略发展与投资委员会会议。 （二）经理办公会议召开情况 本公司于2008 年至2010 年期间召开多次由总经理主持的会议，具体 如下表： 时间 总经理办公 会议 经营工作会议 会议召开次 数合计 月均次数 2008 年 10 6 16 1.3 2009 年 20 4 24 2.0 2010 年1 至11 月 13 3 16 1.52 由上表可以看出，本公司于过去三年间召开了56 次由总经理主持的会 议，月均召开次数分别达1.3 次、2.0 次与1.5 次。然而，仍存在部分经理 办公会议与其他各类会议合并召开的情况。今后，本公司将严格按照公司 《总经理工作细则》的有关规定，合理地安排会议，做到“经理会议每月至 少召开一次”，确保会议效率和效果。 二、有关部分制度完善 （一）《董事会议事规则》有关董事会构成的规定 2010 年上半年，因应公司的实际需要，经本公司董事会会议、2010 年 6 月28 日召开的2009 年年度股东大会审议批准，本公司对公司章程第123 条关于董事会构成的内容进行了修订。据此，本公司董事会成员由原先的 “七名”增至“九名”。 2010 年10 月28 日，按新修订的公司章程关于董事会构成的规定，本 公司对《董事会议事规则》第36 条修订为“公司设董事会，董事会由九名 董事组成，其中独立董事五名。”以上修订已经本公司第五届第四次董事会 会议审议通过，仍有待本公司定于2010 年12 月30 日召开的临时股东大会 审议批准。 （二）有关公司章程与《监事会议事规则》关于监事会人员组成的表述一 致性 鉴于公司章程第168 条与《监事会议事规则》第15 条中关于监事会人 员组成的规定未完全一致的情况，本公司于2010 年8 月27 日对《监事会 议事规则》第15 条修订为“公司依法设立监事会，由三名监事组成，其中 两名由股东代表和一名由公司职工代表组成，股东代表由股东大会选举和 罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免”。该表述内容与公司章程第168 条一致。有关修订已经本公司第五届第二次监事会会议审议通过，仍有待 股东大会审议批准。 （三）关于《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》有关 条款完善 2010 年3 月至4 月期间，根据vv证监局《关于开展上市公司信息披3 露检查专项活动的通知》（vv证监[2010]30 号），本公司对信息披露有关 情况进行了自查。通过自查，我们发现《董事、监事及高级管理人员买卖 公司股份的管理办法》中尚未明确董事、监事和高级管理人员违规买卖本 公司股票的责任追究机制。为此，本公司按要求，制订了《信息披露自查 报告及整改计划》并于2010 年4 月29 日报送予vv证监局。2010 年8 月 27 日，按照《信息披露自查报告及整改计划》，本公司对《董事、监事及高 级管理人员买卖公司股份的管理办法》相关条款进行了修订，增加了第十 五条“董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及 时、完