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河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书 亚律法字（2006）第0322号 致：新乡化纤股份有限公司 河南亚太人律师事务所(以下简称“本所”)接受新乡化纤股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据双方签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、焦勇律师(以下简称“本所律师”)参与公司股权分置改革工作，对公司股权分置改革工作所涉及的法律问题和相关事实进行核查验证，出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，认真查阅了本所认为必须查阅的文件和资料，包括公司提供的政府部门批文、有关记录、资料和证明，并就有关事实进行了必要核查。 本法律意见书是依据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定及本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规范性文件的理解而作出的。 本所律师声明的事项： 1、本所律师已严格履行职责，遵循勤勉尽责精神和诚实信用原则，对公司股权分置改革的合法性、真实性、有效性进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所已获得公司的保证和承诺，其已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件，文件的副本与正本、复印件与原件一致；其所提供的文件及所作出的陈述、说明是完整、真实和准确的；文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，签署该等文件已获得全部必要的批准、确认及授权；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 3、本所仅就公司股权分置改革的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计等非法律专业事项发表评论，对于法律意见书所涉及的财务会计、审计等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革的必备文件之一向有权部门报送，本所将依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据有关法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具法律意见如下： 一、公司股权分置改革的主体资格 （一）公司系经河南省经济体制改革委员会豫体[1993]153号文批准，由新乡化学纤维厂(后变更为“新乡白鹭化纤集团有限责任公司”)作为发起人，于1993年3月以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时注册资本为95,765,332元，注册号为新市工商法定住所为新乡市凤泉区锦园路。 （二）河南省经济体制改革委员会豫股批字(1996)43号文重新确认公司为股份有限公司。 （三）经中国证券监督管理委员会证监发字[1999] 87号文核准，公司于1999年8月18日首次向社会公众公开发行人民币普通股股票7,500万股，每股面值1 元，发行价7.80 元，募集资金到位后，注册资本变更为245,285,706元。经深圳证券交易所审查同意，公司6,750 万股可流通股票于1999年10月21日在深圳证券交易所挂牌上市；配售给基金的750 万股股票于1999 年12 月23 日经深交所上市部批准上市流通。至此，公司成为其股票在深圳证券交易所交易的上市公司。 （四）根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2005]第21号《审计报告》，截至2004年12月31日，公司注册资本为490,571,412元，股份总数为490,571,412股，总资产为3,195,180,856.21元，总负债为1,884,034,032.03元，股东权益为1,311,146,824.18元。 (五)公司现持有注册号为4100001003004号的《企业法人营业执照》，公司近三年来，依法经营，每年都能按照工商管理法规的规定，按时进行工商年检，公司经营范围内所需的经营手续齐全、有效。公司主要从事粘胶纤维、合成纤维，硫酸钠制造、销售；纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售，花岗岩板材加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业