有关收购上海谐易企业管理谘询有限公司之须予披露交易.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1103） 有關收購上海諧易企業管理諮詢有限公司之須予披露交易 收購事項 董事會欣然宣佈，於二零一五年八月十八日（聯交所交易時段後），本公司與賣方及擔 保人訂立買賣協議，據此，本公司已有條件同意按代價收購而賣方已有條件同意按代 價出售目標股權，而擔保人已就賣方妥為履行買賣協議作出擔保。 上市規則之涵義 須予披露之交易 由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但少於 25%，故根據上市規則第十四章，收購事項構成本公司之一項須予披露交易，因此須 遵守上市規則之申報及公告規定。 由於完成須待買賣協議載列之該等條件獲達成及╱或豁免（如適用）後方可作實，因此 收購事項可能會或可能不會進行至完成階段。本公司之股東及潛在投資者在買賣本公 司之股份或任何證券時務請審慎行事。 * 僅供識別 - 1 - 董事會欣然宣佈，於二零一五年八月十八日（聯交所交易時段後），本公司與賣方及擔保 人訂立買賣協議，據此，本公司已有條件同意按代價收購而賣方已有條件同意按代價出 售目標股權，而擔保人已就賣方妥為履行買賣協議作出擔保。 買賣協議 日期 ： 二零一五年八月十八日 訂約方 ： (i) 本公司（作為買方） (ii) 江西樟樹市智贏投資管理中心（作為賣方） (iii) 吳紅斌及嚴謝芳（共同作為擔保人） 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及各擔保人均為獨立第三方。 將予收購之資產 目標股權即目標公司之全部股權，現時由擔保人擁有。重組完成後，目標股權將由賣方 擁有，而賣方則透過目標公司擁有上海潤通80%之權益。 代價及償還現有股東貸款 本公司應付賣方之總額人民幣268,000,000元（相等於約335,000,000港元）將包括： (i) 人民幣207,700,000元（相等於約259,625,000港元），為本公司收購目標股權之代價； 及 (ii) 人民幣60,300,000元（相等於約75,375,000港元），為目標公司應向擔保人償還之現 有股東貸款之金額。 - 2 - 根據買賣協議，本公司須以下列方式支付代價及償還現有股東貸款： (i) 本公司須於買賣協議生效日期後三個營業日內向賣方支付按金人民幣30,000,000元 （相等於約37,500,000港元）（「按金」）； (ii) 待所有該等條件獲達成後，賣方在工商部門完成轉讓目標股權予本公司之登記手續 後五個營業日內，支付110,300,000港元（相等於約137,875,000港元），當中包括(a) 人民幣50,000,000元（相等於約62,500,000港元），作為向賣方支付之部分代價；及(b) 人民幣60,300,000元（相等於約75,375,000港元），作為向擔保人償還現有股東貸款； 及 (iii) 賣方在工商部門完成轉讓目標股權予本公司之登記手續後60日內，本公司須向賣 方支付餘下之157,700,000港元（相等於約167,500,000港元）（包括按金）。 代價預期將由本集團之內部資源及╱或銀行融資撥付。 代價乃由賣方及本公司經公平磋商並計及目標公司於二零一五年六月三十日之未經審核 財務報表及於下文「收購事項之理由及裨益」一段內詳述之收購事項之理由及裨益後釐 定。 經考慮以上所述，董事認為代價及償還現有股東貸款屬公平合理並符合本公司及股東之 整體利益。 先決條件 完成收購事項須待下列該等條件於完成日期或之前獲達成（或（如適用）獲本公司豁免） 後，方可作實： (a) 重組已如下文「重組」一段所述完成，及目標公司將合法擁有上海潤通之80%股權， 且不附帶任何產權負擔或其他第三方權利或索償； - 3 - (b) 目標公司合法擁有該物業，並已就該物業取得相關之擁有權證