第4章董事会和监事会综述.pptVIP

第4章 董事会和监事会; 主要内容;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;1.董事会制度的起源及模式;2.董事的制度及其职责义务;2.董事的制度及其职责义务;2.董事的制度及其职责义务;2.董事的制度及其职责义务;2.董事的制度及其职责义务;2.董事的制度及其职责义务;2.董事的制度及其职责义务;3.监事会的设置和运行;3.监事会的设置和运行;3.监事会的设置和运行;3.监事会的设置和运行;中国的公司治理框架;3.监事会的设置和运行;3.监事会的设置和运行;民生银行治理案例分析——对“董事会虚化”与“一会独大”的思考;民生银行概况;;民生银行超前的公司治???(1/2);在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独立董事。 2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。 按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。;民生银行强大的董事会(1/3);目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董事9名，独立董事6名，执行董事3名。 董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。 民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。;董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划、公司治理，以及如何充分发挥董事能量。 民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才有多强！ 民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中税前薪酬600万元以上的有九人，董事长薪酬高达1748.62万元。;董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。 董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。;民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台。 为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交董事会。; 根据年度工作目标，董事会6个专门委员会2007年合计召开33次会议，供讨论审议57项提案，其中战略发展委员会全年共召开14次会议，审议19项提案，审计委员会全年召开5次会议，共审议12项议案。;独立董事“豪华阵容”;勤勉的独立董事;民生银行赢得了较高声誉;银监会拉响民生银行公司治理警报;董事会与管理层的权力边界模糊;利益同化的薪酬制度;董事提名的违规;监事会有效履行程度较低;董事会存在履职缺陷（1/2）;民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目标，但没有建立具体的实施方案，包括中长期风险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关补充规划，有关监管部门无法判断资本充足率中长期目标的可行性和严肃性。 民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施，导致2006年大部分时间资本充足率低于监管警戒线，资本管理工作比较薄弱。这说明，民生银行董事会没有形成完善的资本管理机制。;董事会超范围授权;重大事项表决违规;专业委员会越权决策（1/2）;《股份制商业银行董事会尽职指引》第36条规定，董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 然而，民生银行董事会战略发展委员会在没有上报董事会审议的情况下，将《中国民生银行投资并购管理办法》下发执行。检查组认为，该办法规定，经战略发展委员会办公室同意，投资并购小组可与有关方面草签《交易主要条款》和《投资并购协议》等文件，但董事会并没有授权战略发展委员会草签协议的权力。;民生银行治理的新进展;民生银行治理的新进展;民生银行治理的新进展