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提供固定价格专业服务特别协议 _________________________________________________________________________________________________________________________ Version Date: 08 Dec 04 Page  PAGE 7 of 6 订约双方: 武汉烟草（集团）有限公司 (以下简称“客户”) 住所: 中国湖北省武汉市汉阳区十升路22号 法定代表人：彭明权 和 凯捷咨询（上海）有限公司 (以下简称“凯捷”) 住所: 中国上海陆家嘴东路166号中国保险大厦1101室 法定代表人：Soh Kay Meng 开始日期：2005年6月612日 协议 双方本着平等互利的精神，就客户委托凯捷提供咨询服务的有关事宜，经协商一致，达成本委托合同。凯捷应自开始日期起，根据本协议为客户提供附件中所列服务(“服务”)。 1. 定义 为本协议之目的，下列词语定义如下： 凯捷 指凯捷咨询（上海）有限公司。 客户 指凯捷向之提供产品和/或服务的人。 双方 指凯捷和客户。 一方 指凯捷或客户。 产品 指由凯捷向客户提供的任何产品，包括但不限于硬件、软件和文本。 服务 指将由凯捷向客户提供的任何服务。 授权代表 指凯捷或任何凯捷公司或客户的任一董事或其他经适当授权的雇员。 凯捷公司 指凯捷集团中的任一公司。 合同 指本文条款及任何相关的具体协议。 2 服务 2.1项目目标 通过对武烟集团内部的访谈调查等工作，对武烟集团总部的管控模式、组织、管理流程现状进行问题诊断；通过对武烟集团内部的访谈调查等工作，对武烟集团总部的管理和业务流程现状进行问题诊断； 基于武烟集团总部管控模式、组织、管理流程现状诊断结果，提出管控模式和组织的未来调整框架方案和管理流程改进的可能目标、重点和优先顺序、改进的框架计划。基于武烟集团总部管理和业务流程现状诊断结果，提出未来改进的可能目标、优先顺序和重点、改进的框架计划。 2.2 项目范围 管控模式范围包括：武烟集团总部对下属业务单元的管控模式；项目范围限于武烟集团总部和总厂； 组织范围包括：武烟集团总部的组织结构和组织功能，即总部直属职能部门和业务单元的组织结构和组织功能工作地点范围：武汉； 流程范围包括：武烟集团总部的战略管理流程、预算/考核流程、财务管理流程和信息管理流程流程范围：包括集团总部战略管理流程、集团总部预算/考核流程、集团总部财务管理流程、集团总部信息管理流程、集团总部计划管理流程、集团总部物流管理流程（成品物流）、集团总部销售与市场管理流程。； 工作地点范围：武汉。 2.3 客户应随时提供凯捷的职员、雇员、代理人和分包人就服务和/或产品的提供所要求的，计算机资源和其他设施及使用这些设施的权限，以使他们能够提供服务和/或产品，该等设施的提供包括正常工作时间之内和之外。 2.4 凯捷将提供的支持服务应以书面方式达成协议，该等支持服务包括但不限于项目管理、规划和检查，准备使用者文本和计算机安装及运行。任何没有如此达成书面协议的支持服务应由客户自己提供。 2.5 客户应告知凯捷所有与客户的雇员行为有关的规章制度，以及凯捷的人员应当遵守的特别规章或工作准则。凯捷的人员在客户的场所时应合理地努力遵守该等规章制度。客户应采取所有合理的防范措施以确保凯捷的职员、雇员、代理人和分包人在客户场所时的健康和安全。 2.6 客户应保证并促使其所有雇员和人员充分合作并提供凯捷和其雇员、代理人和分包人根据本文条款履行合同时可能要求的所有协助，同时客户应对凯捷提出的任何有关客户本第7条下义务的事项给予立即的关注。 2.7 凯捷将与客户协商达成一项监控服务进展的程序。该程序将包括定期的、由有权就服务的提供决策的客户和凯捷的代表参加的审查会议。 3 人员 3.1 凯捷将提供完成服务所需的人员，并且凯捷的雇佣条件始终适用于该等人员。凯捷工作人员在客户的场所工作时应当遵守客户的一般工作条款和条件，前提是凯捷已得到关于该等条款和条件的书面通知。 3.2 凯捷将尽量保证项目组成员的稳定，但保留在特殊情况下，不时以新人员替换指派给客户的人员的权利。客户有权拒绝凯捷所提供的替换人员，但拒绝的话，需在客户第一次与该预定替换人员见面后的十（10）天内书面给出适当的拒绝理由。 3.3 一方不应诱使另一方的雇员终止其与另一方的服务合同以成为该方的雇员。在不以任何方式限制雇员自由接受