第2章合伙企业法与个人独资企业法综述.ppt

第二章 合伙企业法和个人独资企业法;考情分析;内容提要和重点;;无限责任的含义： 指当企业的财产不足以清偿到期债务时，投资人不是以其出资额为限，而是以其个人的全部财产用于清偿企业的债务。 连带责任的含义： 存在连带关系的任何一个当事人对企业的债务都有偿还的责任，当偿还债务超过自己应承担的数额时，有权向其他当事人追偿。 有限责任的含义： 有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。;第一节 合伙企业法; （二）合伙企业的分类 1.普通合伙企业 概念：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。特殊的普通合伙企业，又称有限责任合伙 2.有限合伙企业 概念：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。 ;二、普通合伙企业 ;2）普通合伙企业的设立程序 向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 登记机关发给营业执照，颁发日期为合伙成立日期。 ;（二）合伙人的出资与合伙企业的财产;;;（三）普通合伙企业的内部关系;;;4）合伙企业损益的分配和承担：一般按协议规定处理，规定不明确的由合伙人协商确定；不能协商的，由合伙人按实际出资比例分配分担；无法明确的，由合伙人平均分配分担。但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。;;6）退伙：退伙的三种情况：自愿退伙、当然退伙、除名退伙。 ①自愿退伙：指基于合伙人自身的意愿而发生的退伙，合伙协议未约定期限的，在不给企业造成不利影响下可以退伙，但应提前30天通知其他合伙人。如约定了期限，有下列情况的可以退伙： 约定的退伙事由出现；全体合伙人同意；发生难以继续参加合伙的事由；合伙人违反协议约定的义务。另合伙人违反上述规定退伙的，应赔偿为企业造成的损失。 ;;练习;;;单选;（四）普通合伙企业的外部关系：;;（五）特殊的普通合伙企业： 一般只适用于以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，同时应标明“特殊普通合伙”字样。 它具有普通合伙企业的一般要求外，其最大的特殊性在于合伙责任的承担：一个合伙人或多个故意给企业造成的损失，应承担无限连带责任，其他人以合伙财产份额为限承担。若是非故意的，由全体合伙人承担连带无限责任。 ;三、有限合伙企业;2、有限合伙的内部关系： 1）事务的执行：应由普通合伙人执行，但法律赋予了有限合伙人一些特殊权利：①可与本有限合伙企业进行交易；②可自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；③可将其在有限合伙企业中的财产份额出质。 2）入伙：新入伙成员属于有限合伙人的，对入伙前的债务承担有限责任。;;3、有限合伙企业的外部关系： 有限合伙人可按协议向合伙人以外的人转让企业中的财产份额，不受其他合伙人一致同意的限制。 有限合伙人未经授权以企业名义与人交易，造成的损失应承担赔偿责任。 4、有限合伙人与普通合伙人之间的转化： 除协议另有约定的，他们之间的互化应经全体合伙人一致同意，同时他们应对互化之间的债务承担无限连带责任。;四、合伙企业的解散和清算 1、解散：①合伙期满，不再继续经营；②协议约定的解散事由出现；③合伙人决定解散；④合伙人不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已实现或无法实理；⑥吊销营业执照；⑦出现法律、法规规定的原因。 ;;练习;;;第二节 个人独资企业法; 3. 出资人以全部个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任 4．企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活 5．企业不具有法人资格;二、个人独资企业的设立;二、个人独资企业的设立; 三、个人独资企业的经营管理 1.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。 2.投资人对受聘人的职权限制不得对抗第三人。 如：投资人授权受聘人不得签订超过2万元金额的合同，受聘人签订了3万元的合同，该合同对个人独资企业具有效力 3.分支机构在经营活动中产生的民事责任由个人独资企业承担; 四、个人独资企业的营业转让 1.投资人对本企业财产有关权利可以转让和继承 2.整体转让涉及债权债务概括转移，应通知债权人，并经其同意 3.继承人应当承担企业的债务和税款。 债务和税款偿还以企业的实际价值为限；继承人可以放弃继??? ; 五、个人独资企业的解散和终止 （一）解散情形或原因