沪东重机上市分析剖析.doc

买壳（借壳）上市典型案例 中国船舶600150.SH(沪东重机) 中船集团换股方式吸收合并沪东重机 2006年11月 ，中船集团通过接收沪东重机原控股股东沪东中华造船（集团）有限公司和第二大股东上船澄西船舶有限公司的无偿划转，将沪东重机13985.31万股 （占沪东重机总股本的53.27%）收入囊中，成为沪东重机的直接控股股东. 2007年9月20日，控股股东中船集团发行人民币普通股234,72万股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；向上海宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司各发行人民币普通股32,63万股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权；另向中船集团、中船财务有限责任公司、上海宝钢集团公司、中国人寿保险（集团）公司、中国海洋石油总公司、中国中信集团公司和全国社会保障基金定??发行人民币普通股共计10000万股。至此本公司的股本变更为人民币662,556,538.00元。 目前，中国船舶总股本，66,25 6万股，大股东中船集团持股26,472万股， 持股比例40%。 国美电器0493.HK（中国鹏润、京华自动化） 黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。 2000年9月，京华自动化以增加公司运行资金的名义，向国美投资人控制的海外公司增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。 2001年9月京华自动化再次以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，向国美控制的海外公司配售4430万股新股。两次新股价格都比公告停牌前一天的收盘价有较大折让，从开始启动到完成买壳，历时18个月之久，之后国美开始将地产、物业方面的优质资产注入该壳公司。 2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并开始扭亏。 2003年初，“北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司的94家门店全部股权装入“国美电器”。 2004年6月，以壳公司中国鹏润的名义，斥资83亿港元买下拥有65%国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。 由此，国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”，标志着国美买壳、借壳上市的完成。 2004年7月、9月和12月，国美抓住香港牛市的时机，在二级市场四次融资，据统计，从2004年到2008年上半年，国美电器的实际控制人通过减持老股套现的金额超过了100亿港元，国美通过买壳上市得到溢价也超过了100%的涨幅。从七、八千万元买壳起步到最高时600亿港元市值。 表1：黄光裕2000年至2004年中国美上市期间投资0493累计投入与回报一览 时间投入回报2000年12月1日鹏润大厦三间办公室（价值2568万） 1200万现金+3600万股 2001年9月12日797.4万现金 4430万股 2002年2月5日1.35亿元 13.5亿股（后套现7650万） 2002年4月10日北京朝阳西坝河土地（价值4.95亿） 4.2亿现金+0.75亿代价股 2003年6月26日12.4%股权 3870万 2004年6月1日国美电器65%的股权（价值0.75亿） 83亿港元的代价股和股权证 2004上市之后22.5%股权 19.59亿 总计（不计控股权）1.5亿现金+6亿资产=7.5亿 25亿现金 截止2009年7月9日，收盘价：18.1港元，  2009年7月10日,收盘价格：70.00元。 华远地产600743.SH(SST幸福) 华远地产换股收购ST幸福，采取了 先减资、再换股吸收合并，后股改送股的方式。 首先，ST幸福股东同比例缩股。 全体股东按所持股份31280万股为基数，以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。这样公司股份总数由31280万股减少为12512万股，其中非流通股9384万股，流通股3128万股。 其次，换股收购。定向增 发，实现对华远地产公司整体吸收合并。“ST幸福”向华远地产全体股东发行不 超过65301万股普通股。 出资方式为原华远 地产截至2008年3月底的全部净资产，以1:0.767的比例，即每0.767股华远地产股份换1股“ST幸福”的股份。华远地产公司由此整体并入“ST幸福”公司。 其三，壳公司原有资产剥离。“ST幸福”全部资产与负债作价4000万元整体出售给原股东——名流投资或其指定的其他企业，所有职工也由名流投资接管，华远地产给名流投资2200万股的幸福实业股份补偿。 其