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公司治理题目预测 为什么要关注公司治理——代理问题 （一）现代公司体制存在的两类代理问题： 1、股权分散化——所有权与经营权分离——公司经理的败德行为——损害公司股东利益； 2、公司系族——终极控制股东投票权（控制权）与现金流权（所有权）分离——大股东隧道挖掘——侵占小股东利益； （二）第一类代理问题——所有权与经营权分离 1.基本现状：现代公司股权分散；董事与经理人持股很少；公司由经理人所控制 经营权与所有权的两权分离引发代理问题：利益不相容；信息不对称 股东与经理的利益不一致：股东：公司价值最大化；经理：个人利益最大化 出现的问题： 经理败德行为： （1）在职消费膨胀 （2）侵占和转移企业资产 （3）信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 （4）经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开 （5）经营管理??员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 （6）财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” （7）置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务 （8）抵制兼并重组。 （9）注重短期利益，削减RD和广告支出 （10）过度扩张 信息不对称： （1）无法直接观测经理人的努力程度 （2）无法直接测量经理人的经营能力（相应的，绩效） （3）无法直接观测经理人行为的合意性（出国考察Or出国旅游？） 第二类代理问题——终极控制股东投票权（控制权）与现金流权（所有权）分离 1.基本现状：世界大部分大型公司都存在终极控制股东；终极控制股东的控制权（投票权）与所有权（现金流权）两权分离。 终极控制股东与其他股东利益不一致：公司系利益最大化VS.单个企业利益最大化 2.存在的问题：终极控制股东有动力也有能力剥夺公司利益 隧道挖掘：终极控制股东通过不为人见的隐蔽手段侵占上市公司利益的行为。 方式：金字塔持股、交叉持股、类别股份 隐蔽性：终极控制股东本身，隧道挖掘的路径，隧道挖掘行为本身。 手段：直接占用，关联交易，恶意担保，控制信息披露， 治理机制 第一类代理问题：激励与监督机制 第二类代理问题：公众与政府监控 激励与监督机制 经理报酬：利益相容，长短期结合 董事会;声誉市场;并购与接管 （六)公众监督与政府监控：立法，信息披露，媒体，专业人士，揭开公司面纱 终极控制股东及其代理问题 （一）企业系族：企业系族是一个普遍存在；企业系族通常涉猎多个行业（相关或不相关）；拥有1个以上上市公司；存在多层控制关系；存在控制性股东，并可追溯最终控制人（终极控制股东）。 终极控制股东：实际取得公司终极控制权的股东：个人或家庭，国家，被广泛持有的金融机构（如银行、基金），被广泛持有的公司，其他。 终极控制权：股权控制链条的最终控制者通过直接或间接持有公司股份并对公司拥有的实际控制权。 （二）隧道挖掘（JLLS，2000）：终极控制股东通过不为人见的隐蔽渠道侵吞公司利益的行为，具有隐蔽性特征。 隧道挖掘的主要形式：直接或间接占用，关联交易，担保，高派现，侵占公司市场机会。 隧道挖掘的危害：损害中小股东利益；损害债权人和员工利益；阻碍股票市场长远发展。 终极控制股东的行为动因 终极控制权（投票权）与所有权（现金流权）分离 终极控制权的计算： 现金流权的计算： 两权分离程度：V-CF或V/CF （四）终极控制股东的控制方式 金字塔持股;交叉持股;类别股份 终极控制股东代理问题的治理机制 增加信息透明（控股链条公开） 建立声誉机制（建立信用体系） 增加对小股东的法律保护 揭开公司面纱：当控制股东滥用“有限责任”时，否定公司法人身份，由控制股东承担连带责任。 经理人激励合约 （一）Part 1. 中国上市公司高管薪酬概况 Part 2. 经理人薪酬激励合约基本模型 Part 3. 股票期权 （二）激励合约的几个问题 四、董事会的结构 董事会规模;内部董事;外部董事;独立董事;董事会委员会;董事长 《公司法》第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。 第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事资格：熟悉公司业务。有参与精神。谨慎的态度。专业的能力。忠诚。诚实廉洁。 第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加