的第四次反馈意见》的回复.PDFVIP

1 / 9 盘锦辽河油田隆亿实业股份有限公司、金元证券股份有限公 司《关于盘锦辽河油田隆亿实业股份有限公司挂牌申请文件 的第四次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 盘锦辽河油田隆亿实业股份有限公司（以下简称“隆亿公司”、 “隆亿有限”、“公司”）及金元证券股份有限公司（以下简称“主 办券商”、“金元证券”）对2017年3月23日收到的贵公司出具的《关于 盘锦辽河油田隆亿实业股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意 见》的回复如下： 如无特殊说明，本回复中使用简称适用《盘锦辽河油田隆亿实业 股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）的释 义。本回复中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四 舍五入所致。 2 / 9 一、公司特殊问题 关于有限公司设立时资产收购情况，请主办券商及律师核查：（1） 各方主体及主体性质，各方主体关于收购事项的具体决策程序，协议 内容及协议签订、生效情况，各方价款支付情况。（2）资产收购过 程中作为买方的孙燕代表的原电气分公司员工，金辉实业、有限公司 的股东、高管情况，前述人员是否同一或存在关联关系；收购过程中 各相关主体的股东对资产收购事项的决策程序情况。（3）资产权属 转移情况。（4）前述资产收购事项及资产权属是否存在纠纷或潜在 纠纷。 【主办券商回复】 1、调查过程、事实依据 主办券商收集并核查了隆亿公司工商档案、公司章程、股东会决议等资料； 收集并核查了盘锦辽河油田金辉实业有限公司相关董事会和股东会决议、《关于 盘锦辽河油田金辉电气公司分立决定的通知》（油金辉发[2012]21 号文件）以 及《辽河石油勘探局关于精干主业分流转岗职工的实施办法》（辽油发[1997] 第 81 号）、《资产收购协议》、工商信息系统查询信息等资料；核查并收集了 隆亿公司的原始记账凭证、《资产评估报告书》（盘嘉评报字（2012）第 37 号）、 《买卖合同》；访谈了公司实际控制人和公司管理层；取得了辽河油田供水公司、 辽河油田多种经营处、盘锦市兴隆台区人民政府分别出具的《证明》，以及辽河 油田多种经营处、盘锦辽河油田金辉实业有限公司和原电气分公司员工分别出具 的《情况说明》；查询了国家工商行政管理局《关于工会所办企业如何核定经济 性质问题的答复》等规范文件。 2、分析过程、结论意见 （1）各方主体及主体性质，各方主体关于收购事项的具体决策程序，协议 内容及协议签订、生效情况，各方价款支付情况。 隆亿有限成立后于 2012 年 12 月进行了资产收购，资产收购涉及的各方主体 包括盘锦辽河油田金辉实业有限公司（以下简称“金辉实业”）、以孙燕为代表 3 / 9 的原电气分公司员工以及隆亿有限。其中，以孙燕为代表的原电气分公司员工为 自然人，金辉实业和隆亿有限均为民营企业。 2012 年 11 月，金辉实业相继召开董事会和股东会，决议同意将金辉实业下 属的盘锦辽河油田金辉电气分公司（非注册实体）从金辉实业分立出来，将金辉 实业资产中原电气分公司使用的厂房设备进行评估后作价出售，由分立出来的原 电气分公司职工自筹资金购买，成立由自然人出资的有限公司，新公司属于辽河 油田多种经营企业，独立经营，自负盈亏。新公司经营范围包括承装电力设施许 可四级，电气成套及控制设备，箱式变电设备，工业电气自动化设备，电机变频 调速设备、水处理设备等。分立后，金辉实业不再从事上述业务。 因隆亿有限在有限公司阶段未制定关于资产收购的内部控制制度，且收购金 额较小、占当时公司总资产和净资产均不足 10%，隆亿有限未就收购事项专门进 行股东会决议；但收购资产经评估后作价，价格相对公允。 2012 年 12 月 20 日，原电气分公司员工代表孙燕（买方）与金辉实业（卖 方）以及隆亿有限（接收方）三方签署了《资产收购协议》，由卖方将与电气分 公司运营相关的资产出售给买方，买方购买上述资产后，做为接收方的股东，指 定卖方直接将该资产转移给接收方并办理相关资产移交手续。被收购资产包括厂 房及设备、存货、原材料等原电气分公司使用的资产，已由卖方委托盘锦嘉利华 资产评估有限公司进行评估（资产评估报告编号为“盘嘉评报字（2012）第 37 号”）；买卖双方同意买方以买方对卖方因原电气分公司分立形成的债权抵销应 付卖方的被收购资产的经评估的收购价款 127.9395 万元。孙燕代表原电气分公 司员工与隆亿有限签署了《买卖合同》，隆亿有限以前述评估价格向孙燕购买了 上述资产，对应价款记为孙燕的其他应付账款，并最终于 2014 年 4 月 15 日进行 了清偿。 （2）资产收购过程中作为买方的孙燕代表的原电气分公司员工，金辉实业、 有限公司的股东、高管情况，前述人员是否同一或存在关联关系；收购过程中各 相关主体的股东对资产收购事项的