厦门光莆电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

厦门光莆电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌并进行交易。请发行人说明：（1）发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，现有股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；（2）发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况；（3）实际控制人之一林瑞梅通过股转系统向实际控制人之一林文坤协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因；说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响；（4）请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 2、申报材料显示：发行人前身光莆有限设立时，林玉辉、林文坤和林瑞梅分别以货币和实物出资17.50万元、17.50万元和15万元；1995年12月，林玉辉以实物增资17.50万元、林文坤以应收账款转增股本7.15万元，以实物增资80.35万元、林瑞梅以货币和实物增资75万元。请发行人：（1）说明林玉辉、林文坤和林瑞梅三位股东用以出资的实物明细、是否与发行人业务相关、是否经过评估（如果估值与增资额存在差异请说明原因）、是否实际转让给发行人；（2）说明涵江宏生贸易公司（以下简称“涵江宏生”）的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东和实际控制人、最近三年基本财务数据；说明林玉辉与涵江宏生之间的关系；说明涵江宏生代为缴纳林玉辉增资额的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）具体说明光莆有限“其他应付款”7.15万元的形成过程。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 3、申报材料显示：2004年7月，林文坤、林瑞梅和林玉辉用现金对光莆有限进行增资；2005年9月，林玉辉将其持有20.33%的光莆有限股权以247.76万元的价格转让给林海涵；2011年3月，林海涵将其持有光莆有限全部股权转让给恒信宇投资、林瑞梅、王文龙、林文美等；2012年3月，林瑞梅、林文坤和恒信宇投资分别以货币增资206.871万元、206.871万元和32.528万元。请发行人：（1）说明上述增资和股权转让的原因、定价依据、与前次增资或股权转让每股价格相比的差异及原因、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明王文龙、林文美的工作履历；说明恒信宇投资的历史沿革，恒信宇投资股东最近五年工作履历，是否为发行人员工（如果是请说明发行人处所任职务、入职时间；如果不是请说明入股恒信宇投资的原因）、入股时间，其入股恒信宇投资的资金来源、定价依据，是否存在委托持股、信托持股、利益输送等情形；说明同一职务持股比例相差较大的原因及合理性；（3）说明恒信宇投资股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 4、申报材料显示：2011年6月，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和信泽创投分别出资2,160.00万元、2,070.00万元、1,770.00万元和1,500.00万元入股发行人，持股比例分别为3.60%、3.45%、2.95%和2.50%。请发行人：（1）说明达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和信泽创投的成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人和实际控制人；说明达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞与达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨创投”）之间的关系；说明达晨创投、上述股东及其所控制的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，报告期是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商存在交易；（2）说明上述股东增资发行人的背景，包括出资原因、资金来源、定价依据及合理性；说明上述股东持有发行人股份是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明中介机构及相关