第二章 公司法律制度D概念.docVIP

PAGE  PAGE 10 第二章 公司法律制度 （二）创立大会（P66） 1、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。 2、创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。 3、创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。 4、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。 【例题】李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是（ ）。 A、发起人未按期召开创立大会 B、公司股东大会同意 C、公司董事会同意 D、公司未按期募足股份 【答案】AD （三）发起人的义务（P66） 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。 （四）有限责任公司变更为股份有限公司（P67） 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。 【例题】某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于（ ）。 A、1亿元 B、1.2亿元 C、1.5亿元 D、2亿元 【答案】A 二、股份有限公司的组织机构（P67） 股东大会 董事会 监事会 上市公司组织机构的特别规定 （一）股东大会（P67） 股东大会的职权 股东大会的会议制度 1、临时股东大会的召开条件（P67） （1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时 （2）公司未弥补??亏损达实收股本总额的1/3时 （3）单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时 【例题1】某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。（2000年） A、董事会人数减至4人时 B、未弥补亏损达1000万元时 C、监事会提议召开时 D、持有该公司20％股份的股东请求时 【答案】ACD 【例题2】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ ）。（2003年） A、董事人数不足公司章程所定人数的1/2时 B、公司未弥补的亏损达实收股本总额的3/4时 C、持有公司股份5％的股东请求时 D、监事会提议召开时 【答案】ABD 【例题3】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12％的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。（2007年） A、董事人数减至4人 B、监事陈某提议召开 C、最大股东李某请求召开 D、公司未弥补亏损达人民币1600万元 【答案】AC 2、股东大会的召集和主持（P68）  （1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持。 （2）董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 （3）董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。 （4）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 3、会议通知（P68）  （1）召开股东大会，应当提前20日通知各股东 （2）临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东 （3）发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项 4、股东的提案权（P68） 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10