广州拓谷信息科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）.pdf

广州拓谷信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、准确、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州拓谷信息科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、人才流失风险 公司所处的行业为软件与信息服务业，核心竞争优势在于具有丰富的产品开 发经验的核心技术团队，从而有利于保持公司的市场竞争力。若公司的人力资源 政策对现有核心技术人员不具备吸引力，将可能导致核心技术人才流失，对公司 持续经营能力造成重大影响。 二、公司治理风险 股份公司设立前，公司在资金管理、档案管理、财务管理等方面虽然建立了 部分规范制度，但公司治理结构仍不完善，内部控制有所欠缺。2015 年8 月整 体变更为股份公司后，公司正逐步建立健全法人治理结构，制定了适应企业现阶 段发展的内部控制体系。但股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同， 未来公司进入公开转让系统后，新的制度将对公司治理提出更高的要求。而公司 管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需提高。 因此，公司未来经营中可能将存在因内部管理不适应发展需要，从而影响公司持 续、稳定、健康发展的风险。 三、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人罗枫持有“广州拓盈投资管理有限公司”86.00%的股份，而 广州拓盈投资管理有限公司持有公司87.84%的股份，且其拥有超过半数的表决 权股份以及公司的控制权。若其利用实际控制人的特殊地位凌驾于公司内部控制 之上，通过行使表决权或其他方式影响公司的经营决策、利润分配、对外投资等， 将对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 四、税收优惠政策变化风险 公司为高新技术企业，2013 年度至2015 年度企业所得税享受15%的优惠税 率。如果企业所得税税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受企业 所得税优惠政策的条件，将会对公司净利润产生一定的影响。 1 广州拓谷信息科技股份有限公司 公开转让说明书 五、客户集中度的风险 经过多年的积累，公司在汽车生产制造产品线和汽车市场经销服务产品线均 获得较好的口碑。报告期内多次获得日立、广汽等客户项目订单。2013 年、2014 年、2015 年1-6 月前五大客户营业收入占总营业收入比重分别为93.64%、51.10%、 83.44%，依赖性较高。如果未来这些客户减少订单或公司不能成功拓展新的客户， 将影响公司的主营业务收入。 六、未来研发产品收益不确定风险 公司现阶段主要根据客户提出的技术需求，研发产品以满足客户的需要。公 司目前致力于研发智能车载信息服务产品线，如车载智能终端及云服务产品。虽 然公司具有一定的区域优势、技术优势和客户优势，但公司未来规划从项目型公 司转变为产品型公司，收益存在一定的不确定性。且公司销售的产品所使用的技 术、外观设计尚未获得国家专利部门核准授权，如果未来发生侵权，公司有关技 术和设计可能将难以获得相应的法律保护。 七、行业技术革新的风险 公司所处的行业为软件和信息技术服务业，该行业技术更新周期较短，主流 技术更迭速度较快。企业的持续经营需具有较高的技术水平、研发投入和研发速 度。若公司的研发速