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企業合併與收購
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目錄 TOC \o 1-3
壹、合併與收購介紹
一、企業併購的概念 2
二、企業併購的演進與現今併購市場之規模 2
三、企業併購的分類 3
四、企業併購的模式 3
五、企業反併購策略 3
六、我國與併購有關之法令之探討 4
貳、合併實務
七、企業併購的程序 8
八、我國與併購有關租稅措施及會計處理之探討之探討 10
九、企業併購的優缺點及結論 13
附錄一、我國併購相關法令 18
一、企業併購的意義
就實務而言,企業併購可能包括各種形式的公司合併、資產移轉、股份取得、營業讓與,和營業合作聯盟等方式的公司與公司間的商業活動。因此,企業併購的意義與內容,往往依其被使用的時空背景與環境而有所不同。就通過的企業併購法第四條第一項第二款對併購有如下之定義:所謂併購係指公司之合併、收購及分割之行為。
(一)公司合併
所謂公司合併係指兩個或兩個以上之公司,訂立合併契約,依相關法律之規定,免經清算程序,歸併成一個公司之行為,其原有之一以上公司從而消滅,而消滅公司之權利義務概括由合併後存續或另立之公司承受。
(二)企業收購
根據企業併購法第四條第一項第四款之規定,其將企業收購之立法定義為:公司因企業併購法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得它公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
(三)企業分割
根據企業併購法第四條第一項第六款之規定,分割係指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司,作為即從公司或新設公司發行新股與該公司或該公司之股東之對價。
二、企業併購的演進與現今併購市場之規模
依彭博資訊(Bloomberg)之統計資料顯示,亞洲地區在2005年計有7,398件企業合併案,金額達4,249億美元;2006年計有8,800件企業合併案,金額達6,379億美元;截至2007年7月底計有7,665件企業合併案,金額達4,889億美元。全球2005年計有24,536件企業合併案,金額達25,631億美元;2006年計有28,494件企業合併案,金額達35,567億美元;截至2007年7月底計有22,824件企業合併案,金額達33,995億美元。由前述統計資料可知,不論是亞洲或全球地區,企業併購案件及金額皆有逐年成長之趨勢。
就台灣市場而言,早期的併購案,其併購目的是擴大產能及擴大業務規模,如當年因半導體景氣大好,在建廠緩不濟急的情況下,接收其他廠房為拓展產能的最快方式,因此台積電併傋德碁和世大,聯電的五合一,使其產能足以接下市場所需之訂單。然展望近年來在全球化競爭壓力下,台灣企業為追求海外市場的開拓,跨國購併亦時有所聞,如明基併購德國西門子手機部門,宏基併購美國個人電腦大廠Gateway,此外為加速跨入其他產業速度並壯大企業自身營收,併購也成了許多電子大廠達成目標的最佳手段,如鴻海集團其本業是製造連接器,在入主製造光碟機的廣宇,與製造印刷電路板和監規器的華虹及華升進行策略聯盟後,鴻海成功轉型為準系統廠,此外陸續併購國基電子及普立爾,順利跨入網通設備及數位相機領域,又如華碩電腦併購亞旭以及收購佳能企業部分股權後,亦順利股跨入網通設備及數位相機領域,因此在近來許多併購的案例中,不難發現許多電子大廠多角化的經營策略,藉由擴大經濟規模的優勢,追求整體集團企業獲利成長之態勢日益明顯。
三、企業併購的分類
1.水平式併購
2.垂直式併購
3.中心式併購
4.複合式
四、企業併購的模式
1.資產收購2.股權收購3.存續合併
4. 創設合併
五、企業反併購策略
當企業決定收購他公司時,若被併公司之董事會或管理階層亦同意此一併購案,則可稱之為合意購併,反之則可稱為敵意併購。當公司發現有其他公司有意進行敵意併購時,並非束手無策,實務上有幾種方式可以抵抗他公司的惡意併購。
1.驅鯊條款
2.毒藥丸選擇策略(poisonputs)
3.重建防禦策略(restructuring defense)
資產重建:
黃金降落傘(golden parachutes)
(3)迅速償債條款(accelerated loans
4.買回自家公司的股票
5.發行新股
6.白馬騎士(white knight)策略
7.訴訟:控訴併購公司違反反托拉斯法等,藉以拖延程序,以時間換取空間。
六、我國與併購有關之法令
早期我國與併購相關之法令散見於各法規中,隨著企業對併購的需求日多,政府於91年2月頒佈企業併購法,做為企業併購法令之主要依據,其餘則主係規範於公司法、證券交易法、公平交易法等法令中,此外上市上櫃公司進行合併案時尚需依據台灣證券交易所營
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