四川正则工程咨询股份有限公司公开转让说明书（申报稿）.pdf

四川正则工程咨询股份有限公司 公开转让说明书 四川正则工程咨询股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年十二月 1-1-1 四川正则工程咨询股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 四川正则工程咨询股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别 关注如下重大事项或可能出现的风险，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 公司特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、公司实际控制人发生变动的风险 公司实际控制人为罗琦，其直接持有的公司股权达 40%，并从 2006 年 6 月起一直担任正则有限的执行董事和法定代表人，能对公司经营决策产生实质性 影响。但为维持公司现有工程造价咨询资质，罗琦短期内的持股比例将难以超过 40% ，公司另外两名股东徐海钧、罗利晓合计持股比例将继续维持在 60%，若 公司出现单一股东增持或多名股东签署一致行动协议的情况，将对罗琦的控制地 位产生影响。 为保持公司控制权的稳定性，公司现有股东均承诺其持股将不会超过罗琦直 接持有的公司的股权比例，亦不会通过与其他股东签署一致行动协议等方式而影 响罗琦的实际控制人地位。 二、因股权变动导致业务资质丧失的风险 根据原建设部 2006 年颁发的《工程造价咨询企业管理办法》规定，公司 若取得甲级造价咨询资质需满足注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的 60% 。公司现有股东中除罗琦外， 罗利晓、徐海钧均为注册造价工程师，上述两名股东持有公司 60%的股权，现 阶段公司股权结构满足造价资质的要求，但若公司股权结构或股东人数发生变 动，可能会对公司造价资质产生影响。 为防止出现上述风险，公司全体股东均已做出承诺，其不会因股权转让的原 因而导致公司丧失甲级造价咨询资质，若公司现有造价咨询资质因股东个人原因 发生变化，其个人将承担公司及其他股东的全部损失。 三、核心技术人员流失风险 1-1-3 四川正则工程咨询股份有限公司 公开转让说明书 公司所从事的造价咨询业务对人员的专业素质要求较高，而行业内经验丰 富、从业时间久的注册造价工程师人才较为稀缺，且人员流动性较大。公司秉承 “专业制胜”的理念，视人才为核心竞争力，多年来致力于培养一支稳定、高素 质的专业团队，并不断完善员工激励机制，但是若出现核心技术人员大量流失的 情况，将会对公司的业务造成直接影响，甚至可能影响公司甲级资质的维持，不 利于公司市场竞争力的维持和提高。 四、公司业务区域集中风险 公司目前主要客户多为房地产商和政府部门，且几乎全部集中在四川地区， 报告期内占营业收入的比例为100.00%，