公司法一表通.docVIP

公司法一表通 股东人数： 有限责任公司（下面用“有限”代替）：≤50人 股份有限公司（下面用“股份”代替）：2≤200，半数发起人在中国有住所 最低出资： 有限：3万元（一人公司10万） 股份：500万（除保险、证券、商业银行） 出资： 有限：首次不低于20% 且≥3万，其余部分子公司成立之日起2年内缴足。一人公司，一次缴纳。 股份：发起设立：首次≥20% ，货币或非货币不限。余款资公司成立之日两年内缴足；投资公司5年。 募集设立：实收股本总额。 出资限制： 有限：货币出资≥30% 股份：发起设立：书面认足；缴足前不得向他人募集股份。货币出资≥30% 募集设立：发起人认购的股份≥35%（记名，一年内禁转）。 出资方式： 有限：股份：货币+非货币财产（应当满足：价值性、可转让性、合法性） 常见：实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、债权。 出资程序： 有限：股份：所有出资，均须验资。 设立程序： 股份：募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记/ 创立大会：a.召开时间：发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开。 b.程序：通知或公告，召开15日前将会议时间通知或公告。 c.组成：大会由发起人、认股人组成。 d.有效：应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席。 e.表决通过：出席会议的认股人所持有表决权过半数通过。 设立登记主体： 有限：全体股东指定的代表或共同委托的代理人。 股份：董事会。 出资责任： 有限：股份：a.应出未出→补缴+违约责任 b.虚假出资→（设立时的股东或发起人）连带责任 设立责任： 股份：a.公司不能成立，对设立所产生的债务和费用负担连带责任。 b.公司不能成立，对认股人已缴纳的股款，付返还+利息连带。 c.设立中，发起人过失使公司受损，应当承担赔偿责任。 股本抽回： 股份：a.超过截止期限为募足股份 b.未按期召开创立大会 c.创立大会决议不设立公司 d.公司不能成立。 公司资本： 有限：a.全体股东认缴的出资额 b.一人公司最低10万，一次缴足。 股份：a.发起设立：全体发起人认购 b.募集设立：实收股本总额。 股权转让： 有限：a.内转：无须通知或取得股东同意。 b.外转：实体规则：过半数同意→不同意需购买→不购买则同意→同等优先购买 程序规则：书面通知：股权转让后，应修改章程但不需要再由股东会表决。 两个推定：30日内未答复推定同意；不同意的股东又不购买转让的股权，视为同意转让。 c.强制执行：通知股东→20日优先权 股份：有股份公司自由转让为原则。 公司收购股权： 有限：对象：对股东会决议投反对票股东 条件：a.公司有盈余不分配（5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件） b.公司合并、分立、转让主要财产的 c.公司解散、终止，但股东会会议修改章程。 实施：a.达成收购协议 b.人民法院起诉（自决议通过之日起60日内与公司协商不成，自决议通过之日起90日内起诉。） 股权继承： 有限：可以继承股+股东资格（章程约定除外） 新股发行： 股份：发行原则：同股同权、同股同利 发行价格：≥票面金额（否则等于减资） 转让场所： 股份：a.在依法设立的证券交易场所或国务院规定的其他方式进行。 b.上市公司的股票，在证券交易所上市交易。 转让主体限制： 股份：a.发起人：自公司成立之日起1年内禁转；公司公开发行股份前已发行的股票（内部股），上市一年内禁转。 b.董监高：申报；任职期间≤所持股份25%/年；所持有本公司股票自上市交易之日起一年内禁转；（至少）离职半年内禁转。 公司持有股份： 股份：a. 减少注册资本：股东大会决议；自收购之日起10 日内注销。 b.与持有本公司股份的公司合并：股东大会决议；应当6个月内转让或注销。 c.将股份奖励给本公司职工：股东大会决议；不超过已发行股份5%、税后利润、应当在一年内转让给职工。 d.异议股东股份回购：6个月内转让或注销。 e.公司不得接受本公司的股票质押。 特殊时段限制： 股份：a.无记名股出席股东大会应当于会议召开5日前至闭会期间将