03、并购重组业务合规及风险控制探究.pptx

并购重组业务合规及风险控制 投资银行事业部 内核办公室 2 目 录 内幕交易风险 盈利承诺无法实现风险 信息披露违规风险 并购重组项目汇总及特征 重组项目汇总及主要特征 重组项目多 2015年以来共审核47个并购重组项目，其中借壳（1）、重大资产出售（1），重大资产购买（45） 标的行业多 标的所处行业前主要涵盖制造业（12），信息技术及TMT（12），互联网及游戏（5），医药（5） 境外项目多 外资并购（4） 重组项目汇总及主要特征 交易复杂 参与方众多、利益诉求复杂 套利工具 重组前后上市公司二级市场存在价差 标的公司与上市公司换股存在价差 时间紧迫 停牌时间有限，券商尽调不充分 虚增业绩承诺 标的公司股东存在以承诺未来高额业绩换取重组当下超量股份及现金的主观逐利性 并购重组中主要风险点——内幕交易风险 内幕交易行为，是指内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，以获取利益或减少损失的行为。 举证责任 并购重组中主要风险点——内幕交易风险 6 6 机构责任 个人责任 民事 处罚 行政 处罚 刑事 处罚 并购重组中主要风险点——内幕交易风险 2008年12月至2009年5月，谢风华系中信证券企业发展融资业务部执行总经理，作为厦门大洲收购、重组兴业房产内幕信息的知情人，在内幕信息尚未公开前，自己购买并告知其妻安雪梅购买ST兴业股票，获利13.7万元。2009年5月18日在制作天宝矿业借壳万好万家的重组方案期间，作为该内幕信息的知情人，在内幕信息尚未公开前，自己购买并告知妻子安雪梅购买万好万家股票共计121.06万股。其中，谢风华通过其控制的账户买入93.06万股，累计成交金额667.2万元，获利585.39万元；安雪梅在明知有关信息系内幕信息的情况下，仍利用该内幕信息，通过其控制的账户买入28万股，累计成交金额204.71万元，获利168.5万元。 2012年1月，上海市浦东新区人民法院作出一审判决，谢风华犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年，罚金人民币800万元；安雪梅犯内幕交易罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币190万元；追缴被告人谢风华、安雪梅违法所得共计人民币767万余元。 并购重组中主要风险点——内幕交易风险 2010年8月中旬，上市公司西南合成重组项目由东北证券担任独立财务顾问，东北证券指派秦宣（时任东北证券公司北京分公司深圳市场部副总经理）担任该项目的主办人、现场工作负责人。　　秦宣通过参加相关会议，履行相关职责等，知悉了解西南合成拟收购北医医药这一内幕信息，并将该信息泄露给其朋友周某。同时，秦宣还利用原同事“任某某”账户在内幕信息公开前，买入“西南合成”股票9万多股，交易金额达140万元，获利23万元。 鉴于秦宣等人的行为涉嫌刑事犯罪，证监会将本案移送公安机关处理，秦宣被依法逮捕。2012年5月，太原市杏花岭区人民法院判处秦宣有期徒刑三年，缓刑三年，追缴违法所得，并处罚金23万元。 并购重组中主要风险点——内幕交易风险 更多内幕交易风险案例参见 《投行业务相关行政处罚案例统计》 并购重组中主要风险点——内幕信息风险控制要点 1 及时签署保密协议，严格履行知情人登记及报备程序 2 严格执行工作日志联动及重组项目代码制度 3 严格执行信息隔离墙及利益冲突检索制度 4 提早申请立项程序，强化项目组个人的保密意识 并购重组中主要风险点——盈利承诺无法实现风险 新重组办法不再要求披露盈利预测报告了，财务顾问不用对标的企业业绩未实现承担责任了。 误区 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》仍要求财务顾问对“盈利预测的可实现性”进行尽调并进行分析说明 盈利预测未实现的仍要被追责 正解 VS 并购重组中主要风险点——盈利承诺无法实现风险 法律责任 上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，财务顾问及其从业人员在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。 实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对财务顾问及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 免责情形：不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。 并购重组中主要风险点——盈利承诺无法实现风险 2013年蓝色光标公告了现金及发行股份购买从事电视、院线广告业务的博杰广告资产的公告。同年本次重组完成。因受受互联网广告、移动端广告的冲击，电视广告投放总量下滑及央视频道市场份额和收视率下降等影响，2015年博杰广告实现归属于