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律师深度解读《企业信息公示暂行条例》及应对建议 上海市汇业律师事务所 郭亚飞 律师 自2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案（2014年3月1日起施行）以来，国务院在2014年先后出台《注册资本登记制度改革方案》、《企业信息公示暂行条例》（以下简称《公示条例》）。紧随其后，国家工商总局又公布了《企业公示信息抽查暂行办法》、《企业经营异常名录管理暂行办法》、《个体工商户年度报告暂行办法》、《农民专业合作社年度报告公示暂行办法》、《工商行政管理行政处罚信息公示暂行规定》等5部配套规章。《公示条例》及5部配套规章已均于2014年10月1日起施行，而《企业年度检验办法》、《个体工商户验照办法》则同时废止。 笔者认为，《公示条例》及配套规章的施行在提升企业诚实信用与自律意识、净化市场经营环境、规范市场经营秩序、降低企业交易风险等方面将产生革命性的深远意义，必须引起全国企业管理层的高度重视。本文将聚焦企业管理人员最为关心的问题对《公示条例》进行具有针对性的清晰解读。 纠正企业管理人员对公司法修正案的一个认识误区 最新公司法修正案修订法条主要涉及三个方面，一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，如取消了实收资本、出资额登记，取消了法定出资期限；二是放宽了注册资本登记条件，如取消了最低注册资本限制；三是简化了登记事项和登记文件，如认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项，不再需要提交验资报告。总的来说，政府从实质上放松了对市场主体准入的管制，降低了准入门槛，在很大程度上减少了政府对市场主体自治事项的干预。由于理解的偏差与专业培训的缺乏，很多企业管理人员对这一修正案形成了认识误区，即认为政府在行政上削减了不少硬性约束规则，企业在进入市场这个赛道后可以更加肆意的竞争。事实与此相反，政府放宽的只是进入市场的主体条件，进入后却是予以“严管”，这种强化的“严管”在《公示条例》及其配套规章的施行上得到充分体现。 《公示条例》要求企业做什么 （一）企业信息公示制度如何运行 在了解《公示条例》要求企业做什么之前，企业必须清楚整套企业信息公示制度的运作流程。 步骤一 公示 根据《公示条例》的规定，企业信息公示的主体大致有两个方面，一是行政部门依职权公示企业信息，其中工商部门起主导作用，其他政府部门予以辅助；二是企业依法自主自觉公示企业信息，有定期年度报告公示与形成规定信息后及时公示两种主要方式。基本结构如图1所示。 图1 步骤二 监管监督 行政部门依职权公示信息后若发现信息不准确的一般通过自行更正与应公众要求更正的方式对公示信息进行自我纠正；企业依法公示信息后，一般由工商部门组织抽查与根据公众举报进行检查的方式对企业信息公示予以严格监管，根据笔者经验，竞争对手企业、与企业有纠纷的供应商、代理商、客户、员工往往是举报的主要来源。企业自主公示信息的监管流程如下图2所示： 图2 步骤三 经营异常名录的移入与移出 工商部门组织抽查与根据公众举报进行检查，发现企业公示的信息违反相关规定的，将给予该企业黄牌警告，即将该企业移入经营异常名录，向社会公示。 移入 责令限期履行 图3 步骤四 严重违法企业名单的移入与移出 由下图可知，从严重违法名单移出成本高昂且异常困难。 移入并公示 图4 公示制度运行过程中企业的相关义务 公示企业相关信息 企业信息公示制度中，企业的首要义务就是公示规定的企业信息。跟原来相比，政府除将相当部分原工商部门的信息公示工作转移给企业自行承担外，还根据市场经营现状另行增加了部分新的应当公示的信息内容。 2. 确保公示信息的真实性与及时性 根据《公示条例》的相关规定，企业对其公示信息的真实性、及时性负责。若违反该规定，企业将承担相应的不利后果，此点将在后文详述。 3. 向工商部门报送重要财务数据 虽然企业年度检验办法已经废止，但是政府对企业的财务状况重视不减。根据《公示条例》的相关规定，企业仍旧需要向工商部门报送重要财务数据，此项内容与原年检过程中的财务报表内容基本一致。年检改为年报公示，强调了企业的社会责任。 企业信息公示内容对照一览表 公示主体 公示方式 公示内容 公示时限 行政部门 工商部门即时公示 1.注册登记、备案信息；2.动产抵押登记信息；3.股权出质登记信息；4.行政处罚信息；5