有限公司设董事会章程有限公司设董事会章程.doc

有限公司设董事会章程 北京 有限公司 章 程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 、 共同出资，设立北京 有限公司，特制定本章程。 公司名称和住所 第一条 公司名称：北京 有限公司（以下简称公司） 第二条 住所： 北京市海淀区 公司经营范围 第三条 公司经营范围：本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动。 公司注册资本 第四条 公司注册资本： 万元人民币。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 股东的姓名、出资方式、出资额 股东的姓名、出资方式及出资额如下： 股东姓名 出资方式 出资额 货币 万元 货币 万元 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利： 参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 了解公司经营状况和财务状况； 选举和被选举为董事会成员或监事； 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； 优先购买其他股东转让的出资； 优先购买公司新增的注册资本； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。 第八条 股东承担如下义务： 遵守公司章程； （二） 按期缴纳所认缴的出资； （三） 依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （四） 在公司办理登???注册手续后，股东不得抽回投资。 股东转让出资的条件 股东之间可以转让其全部或者部分出资。 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资 时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受 让的出资额记载于股东名册。 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全部股东组成，是公司的权利机构，形式下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人。董事长由董事会选举和罢免。 董事会行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润