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关于推荐江苏梓如电子商务股份有 限公司股份进入全国中小企业股份 转让系统的推荐报告 推荐主办券商 二〇一六年五月 根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），江 苏梓如电子商务股份有限公司（以下简称“梓如电商”或“公司”）就其股票在 全国股份转让系统挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议，梓如电商就 其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券” 或“我公司”）提交了申请。 根据全国股份转让系统发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），五矿证券对梓如 电商的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规性等事项进行了尽职调查， 对梓如电商申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、 尽职调查情况 五矿证券推荐梓如电商进入全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项 目小组”）根据《调查指引》的要求，对梓如电商进行了尽职调查，了解的主要 事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、 持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。 项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员和部分员工进行了交 谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事、监事会）会议记录、公司各 项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、 纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通 过上述尽职调查，项目小组出具《江苏梓如电子商务股份有限公司尽职调查报 告》，对梓如电商的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规性等事项发 表了意见。 二、 内核意见 五矿证券推荐业务内核小组（以下简称“内核小组”）对梓如电商拟申请在 全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让的备案文件进行了认真审阅，于 2016 年4月15日召开内核会议。参加会议的内核委员为丛蔚、夏九生、顾振宇、胡 俊、孙常超、殷长龙、何志锟、苏洋等 8 人，其中律师一名，注册会计师一名， 行业专家一名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在 1 担任项目小组成员的情形；不存在持有梓如电商股份或者梓如电商任职以及存在 其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》和《五矿证券有限公司推荐业务内核工作管理办法》（以 下简称“《内核办法》”）对内核公正的要求，参会内核委员会经过讨论，对梓如 电商此次挂牌公开转让出具以下审核意见： （一）项目小组已按照《调查指引》要求对公司进行尽职调查； （二） 公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试 行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求， 制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求； （三） 公司前身为 2007 年 12月6日成立的南京梓如航空票务代理服务有 限公司，2016年2月6日,全体股东签署发起人协议，同意以 2015 年 11 月 30 日为基准日经审计的净资产 14,611,420.86 元进行折股，折合 1000 万股，其余 计入资本公积；2016年2月22日公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东 大会通过了公司整体变更为股份公司的方案，2016年2月26日股份公司经南京 市工商行政管理局确认登记成立。公司业务明确，具有持续经营能力，公司有较 完整的公司治理结构和制度，运作基本规范。 （四）公司近两年来一直从事航空客运销售代理服务，同时提供相关的酒店 预订、商旅管理等商旅服