公司内控建立及健全制度研究.doc

公司内控建立及健全制度案例研究 主题：以制度规范管理，以流程控制风险 公司内部会计控制制度的目标： 1. 公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。 2. 建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 3. 建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。 4. 建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。 5. 规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。 6. 保证公司披露信息真实、准确和完整。 7. 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则 公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则 合法性：符合国家有关法律法规、财政部《内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况。 全面性：必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 重要性：约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。 有效性和制衡性：保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 成本效益：以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 适应性： 随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 内部控制的环境： 治理结构 组织架构 内审结构 人力资源政策： 企业文化： 内控体系的建立： 董事会为决策层 经营管理部门和各业务主管部门为建设及执行层。 公司审计部为监督评价层。 内控建立及健全层次： 公司治理层面：大致包括 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司治理纲要》、《独立董事制度》、《专家委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作条例》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《高管人员年薪制管理暂行办法》、《内部控制制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《子公司综合管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《关于董事、监事、高管持有公司股份及其变动的规定》等。 独立董事：《独立董事制度》独立董事独立行使职权，不受干扰。 日常运营管理层面：大致包括 《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《考勤与休假管理制度》、《薪 酬及褔利管理制度》、《技术等级任职资格管理制度》、《印章管理制度》、《预算制度》、《投资管理制度》、《关于计提八项资产减值准备的内控制度》、《关于建立内部信息共享机制的意见》、《关于加强固定资产管理的通知》等固定资产管理有关制度、销售管理有关制度、采购与存货有关制度、SOP 有关制度、生产及安全环保有关制度等 六：主要内部控制制度： 子公司管理的内部控制：《子公司综合管理制度》 制度：督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序，对控股子公司的高管和财务人员的委派和轮换管理、对控股子公司的预算和资金集中管理、对控股子公司的重大资产管理、对控股子公司的重大财务事项的审批和报备管理等进行了明确规定和权限设置，通过定期取得并分析各控股子公司的财务报告等方式 对各控制子公司进行管理。 方法：委派或推荐控股子公司的董事、监事及重要高级管理人员来加强对控股子公司的管理。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对控股子公司的重大事项进行管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料。各控股子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等事项，并按照权限规定报公司董事会或股东大会审议，定期向公司提交财务报告。 关联交易的内部控制：《关联交易制度》 对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做明确的规定。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 募集资金使用的内部控制：《募集资金管理使用办法》 募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺， 注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等明确规