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湖南高科时代发创投资管理有限公司 关于高科基金投资运作过程中所涉 国资监管事项的情况汇报 湖南省股权投资协会： 我公司受托管理的湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司（以下简称高科基金），是经国家发改委和财政部批复的国家新兴产业创投计划参股的创投基金。高科基金2013年2月5日在株洲市工商局注册登记，注册资本为 2.51 亿元，其中，国有法人资本合计2.26亿元，占全部注册资本的90.04%，为国有控股创投公司，已在株洲市国资委办理了国有产权登记。 高科基金设立后，通过两年多的运作，已经为13家（其中12家在湖南省内）初创期、早中期企业提供了股权融资，为新兴产业的发展做出了应有的贡献。但高科基金的国有属性，现行国资监管的法律法规，也给我们投资业务的开展造成一些难以绕开的困局，特向协会领导汇报如下： 一、国有创投基金投资过程中的国资监管流程 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等国资监管规定，国有企业对外投资、投资存续期间股权变动及投资退出，均需要进行审计评估，并接受国资部门监管。具体表现在： 1、实施投资前，需要先对目标企业进行审计评估，审计评估结果提交国资监管部门备案，并将审计评估结果作为国有创投基金投资定价的依据。 2、投资存续期间，若被投企业再有引进投资者的行为，则涉及非上市公司国有股东股权比例变动，需要对项目公司进行审计评估，应将评估结果提交国资监管部门备案，基金必须依据评估结果行使是否同意增资的表决权。 3、在投资退出过程中，不管投资项目是否上市均面临较繁琐的审批程序，非上市公司国有股转让流程需经初步审批、清产核资、审计评估、内部决策、申请挂牌、审批备案等一系列复杂流程，可能丧失投资退出最佳时机。 二、现行国资监管法规不适宜国有创投基金运营 国家为支持创新创业，加大了新兴产业创投基金的政策支持力度，但如前所述的复杂的国资监管流程已制约国有创投基金的运营。 1、现行国资监管法规不利于支持早期项目 国家鼓励新兴产业创投计划参股基金尽量投资初创期和早中期的项目，但初创期或早期项目往往财务规范程度不高，依据监管流程对目标企业进行审计评估操作难度较大。此外，在新兴产业和高科技领域，财务审计评估得出的企业估值会比投资行业估值低得多，投资者和创业者很难根据财务审计评估结果达成投资合意。另外，由于早期项目往往存在管理不规范，一般很难接受中介机构进行审计评估，更不用提国资监管。 2、现行国资监管法规不利于被投企业后续融资 项目公司在引进股权投资后，在创投机构的指导下，其实际控制人对再次股权融资的时点、金额、价格及投资人的选择会更趋于理性，除非是实际控制人或其关联人对项目公司进行增资，一般会选择利于公司的综合方案。同样在高科技领域和初创阶段，企业估值会远高于其财务审计评估值。所以，国有基金参股项目公司再次股权融资，对其进行财务审计评估的意义不大，只会徒增费用，影响其融资进程。并且，国有参股公司按照股权比例行使表决权，并不能决定项目公司再融资方案。 3、现行国资监管法规不利于投资退出 国有股转让流程需经初步审批、清产核资、审计评估、内部决策、申请挂牌、审批备案等一系列复杂流程。上述监管不利于国有创投基金投资项目及时退出，特别在投资项目发展低于预期，增资扩股协议约定由项目方原股东按一定收益回购退出的情况下，监管流程并无实质意义，只会增加项目公司费用。此外，监管流程耗时长将给投资退出带来巨大风险，因为回购资金归集、回购时点、原股东回购意愿等均存在较大不确定性，不利于国有基金根据企业经营情况，适时要求项目方原股东提前实施回购，把控投资退出风险。 （四）现行国资监管法规不利于项目对接资本市场 根据国家关于上市公司国有股管理的相关规定，国有参股公司上市须取得省国资委关于国有股权管理的批复。省级国资部门在办理上述国有股管理批复时，需要审查国有基金投资实施前及存续期间股权变动是否审计评估、投资决策是否获得主管国资部门批准等流程。即使国有基金退出后，被投企业日后申请上市，证监部门也会审查国有基金投资实施及退出是否符合国资监管规定，难免因国资监管流程复杂而遗留法律瑕疵，将影响其未来对接资本市场。 三、关于国有创投基金适用国资监管的思考 据我们初步走访了解，省内国有创投机构均认为股权投资业务严格执行现行国资监管法规操作难度大，部分国有创投机构在实际操作中，并未严格执行国资监管流程或通过多种方式规避国资监管流程。因此，需要尽快完善适用于投资行业的国资监管举措。 我们作为基层创投机构，针对国资监管对于创投行业有一些思考，请协会领导代为向上级相关主管部门汇报。 1、投资定价不应当成为国资监管的重点 国资监管重在规范国有企业主营业务以外重大经济行为，对外投资为非主营业务，企业可能不具备相应专业能力，通过中介机构审计评估确定投资价格并纳入监管是必要的。创投机构以投