目标公司法律尽职调查清单-北京律师事务所版讲解.docx

PAGE  PAGE 28 PAGE 1 北京**律师事务所 北京市**区**路**号**中心**号写字楼**层**室 电话: (86-10) ******* 传真: (86-10) ******* 中国*******集团有限公司拟投资的目标公司 法律尽职调查文件清单 本文件清单旨在协助本所取得中国 *******集团有限公司拟投资的目标公司（以下称“贵公司”、“公司”）的法律资料以便进行法律尽职调查。请贵公司真实、完整、准确地回答本文件清单所列载的问题并提供有关文件。贵公司应对其所提供文件和情况的真实性、准确性和完整性负责。 尽职调查是一个持续的过程。随着调查的不断深入，本所可能会根据需要不断对本文件清单进行澄清、完善或补充。 北京**律师事务所 二O一*年**月 填写说明及本清单提供文件的基本要求 1、请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求提供文件或提供说明： （1） 如公司能够提供清单列出的某些文件，请在该项文件后代表“提供”一栏中画“√”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件加盖公司骑缝章，并提供原件备查，在必要时请在对应空白处提供说明。 （2） 如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏中画“√”，在必要时请在对应空白处提供说明。 （3） 如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“□”处画“√”。 2、关于被调查单位的范围：公司及其控股企业均在本次法律尽职调查范围之内。控股企业指公司直接或间接持股/出资比例50%以上或合并报表的下属企业，请控股企业按文件清单比照公司材料需求进行文件收集工作。公司若设有分支机构的，分支机构亦应按照文件清单提供文件。 3、本清单如有未列或未明确列出、但可能对本次投资事项的决策造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。 4、如所需文件已在较上的顺序提供，则请注明，无需重复提供。 5、公司按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，为方便检查考证，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。 6、本文件清单填写完毕后，请在本文件清单加盖公章公司骑缝章并提交本所。 法律尽职调查文件清单 序号项目提供不适用没有1基本组织文件 由注册登记地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单从注册登记地工商行政管理局调取的公司自设立以来的全部工商登记注册档案（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记），并骑缝加盖“工商档案查询专用章”最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司的分支机构）等相关登记、许可、备案文件取得的全部许可资质文件或经营批准文件： 1）高新技术企业、国家重点扶持企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复； 2）请公司提供目前已获得的各类经营许可证、资格证书、资质证书或相关批文； 3）请公司说明目前所有生产项目是否已经按照相关规定取得国家发改委或省地级政府投资主管部门核准组织架构表，包括所有分公司、分支机构及部门 股本及股本结构变更（若已经在工商档案材料提供可不重复提供）相关增资协议、股权转让协议及股权转让价款支付凭证若存在非货币资产出资的情形，请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证公司股东会/董事会就股权转让事宜作出的决议，及公司其他投资者出具的对拟转让股权放弃优先受让权的同意函股本及股本结构变更作价参考文件：审计报告或资产评估报告其他公司治理文件董、监事会成员名单及董、监事委派书(推荐书)近三年股东会/股东大会及董、监事会历次决议和董、监事会会议记录总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书请公司说明董事、监事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况其他公司治理内部规章制度及内控制度清单公司股权的限制性权利相关材料请说明公司股权是否存在代持，若有请提供相关代持材料，包括但不限于代持协议等请提供与公司股权有关的任何质押、其他产