17、大连金牛案件(2015年1月20日).ppt

步步惊心 之 “大连金牛借壳上市案” ;一、变更前公司工商注册信息情况如下： 公司中文名称：大连金牛股份有限公司 公司英文名称：Dalian jinniu CO.,LTD证券代码：000961???证券简称：大连金牛? 公司注册地址：大连市甘井子区工兴路4号 公司法定代表人：赵明远 公司注册号：21020011035276-2916 公司经营范围：钢冶炼、钢压延加工，进出口贸易（具体业务以行业审批为准） 公司注册资本：人民币30053万元;大连金牛股份有限公司 　　关于公司股票简称变更的公告 　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　因公司重大资产重组工作基本完成，公司主营业务变更为土木工程建筑和房地产开发。经公司2009年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司 章程部分条款的议案》（详见2009年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网2009-028号公告），公司于2009年7月 10日在江苏省南通工商行政管理局办理完成公司名称变更手续。公司名称由“大连金牛股份有限公司”变更为“江苏中南建设集团股份有限公司”。 　　经公司申请，并经深圳证券交易所批准，公司股票简称自2009年7月15日起由“大连金牛”变更为“中南建设”，公司股票代码“000961”不变。 　　特别提醒：2009年7月15日为公司新股上市日，当日公司股票交易不设涨跌幅限制。 　　特此公告。;上市公司名称 大连金牛股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 大连金牛 股票代码 000961 收购人公司名称 中南房地产业有限公司 住所 江苏省南通市江东广场2 幢601 室 通讯地址 江苏省海门市常乐镇中南大厦 收购人姓名 陈琳 住所 江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室 通讯地址 江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室;第一步：东北特钢转让股份 （一）中南房地产与东北特钢已于2008 年4 月19 日签署《股份转让协议》，东北特钢将其持有的大连金牛9000 万股股份（占大连金牛总股本的29.9471%）以协议方式转让给中南房地产，转让完成后，中南房地产将成为大连金牛的第一大股东。转让完成后，东特集团仍持有大连金牛32,233,330股股份。 （二）买卖双方协商同意，卖方向买方转让本协议项下股份的转让价格确定为每股人民币9.489 元，转让对价共计为人民币854,010,000 元。 借：应收账款 854,010,000;第二步：大连金牛转让资产至东特集团 大连金牛将原生产必须全部实物资产及负债、业务及附属于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。（2011年第13号公告） 经双方协商确定本次出售资产作价为1,159,920,000元，东特集团以现金形式支付305,910,000元，其余部分形成大连金牛应收东特集团854,010,000元。;第三步：向中南房地产发行股份及购买资产 大连金牛以“定向增发”的形式向中南房地产发行478,029,484股股票，每股7.82元，增发股票金额3,738,190,564.88元，中南房地产以资产作价4,592,200,564.88元注入大连金牛，注入的资产作价超过增发股份金额854,010,000元。 至此，东特集团出让股份给中南房地产形成的应收款854,010,000元，大连金牛整体出让全部资产及负债给东特集团形成的应收款854,010,000元，大连金牛购买中南房地产注入资产形成的应付款854,010,000元，上述往来款项通过抹账互相抵销。;;第四步：东特集团成立新公司并注入资产 东特集团于2008年成立新公司——东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称大连特钢），承接大连金牛原有的全部生产经营业务。大连金牛与东特集团、大连特钢已与交割日2009年5月31日签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》，并已向大连特钢移交全部资产、负债、业务及人员。