公司治理之董事会的学习机制和决策能力转.doc

PAGE  PAGE 7 公司治理之董事会的学习机制和决策能力（转） 在公司的治理结构中，董事会的地位可谓举足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联系，股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位，两者之间形成信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。 那么，围绕以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中华人民国和国新公司法》的解释，我们对董事会的主要职能做了归纳，具体如下： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度…… 由此可见，董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带，在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的，其目的就是维护货币资本的地位和利益，其对应的另一方面就是企业中具体的人，相对于货币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展，高新技术的运用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人）的争夺。 而人是难以把握的，同样一项工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下，他创造的价值可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制（鼓励企业中的人该做什么）和约束机制（禁止企业中的人不该做???么）。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，提高其积极性，通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。 为了建立符合以上要求的董事会，笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作： 立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率 体现“三公原则”，坚持公平、公开、公正 规范董事会运作机制，提高董事会的决策效率 强化董事的责任意识，提高董事对决策的态度 强化董事的激励，激发董事的内在驱动力 强调专家治企，提高决策科学性 建立学习型董事会，提高董事会的决策能力 如何建立学习型董事会，又如何保证决策的正确性呢？需要建立董事会的学习机制，提高决策能力。我们本篇文章要讨论的问题。 笔者认为，建立董事会的决策机制，提高董事会的决策能力是一个问题的两个方面，一方面是通过建立董事会的学习机制来提高其决策能力，另一方面是如何提高董事会的决策能力、决策水平。先了解什么是董事会学习机制，什么是董事会的决策能力。 所谓董事会的学习机制，是通过对一件事情的专业性研究预测该事情的预期发生效果，对于董事会来说就是提高决策的能力和水平，着重于使决策者了解将来会发生什么、为何发生、好的方面如何维持、不足的方面如何改进。 所谓董事会的决策能力，是董事会为了制定出具有客观性、可行性、指导性的决策应该具有的能力，一般包含进行决策的团队组成的人员结构、知识水平、使用工具、决策方法流程、决策所必备的信息资料等。决策能力一般主要分为三类：(1)基本能力，它是进行决策活动应具备的起码的技能和本领，如基本的信息分析能力。 (2)专业能力。它是使决策工作能达到预定目的、取得一定成效而需要的专业技能和本领，如生产经营规划等。(3)特殊能力。它是使决策具有创造性、产生极大成效所需要的不同寻常的技能和本领，如企业战略规划能力等。 建立董事会的学习机制应坚持两个层面的内容： 第一层面：设定层面，即谁(Who)、在何时(Where)、何地(When)、讨论什么(What)、进行多久（How long），简称4W1H原则，具体内容如下； 谁：包含所有与这个行动相关、不分层级的人员以及相关的组织，以得到各种学习及行动所需的观点。在董事会，一般可从董事会人员的组成和专家委员会的组成上来理解这个问题。 首先，在董事会的人员设置上应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则： 董事会选择并评估管理层，负责核查管理层的不正当行为，只有保持其独立性才能保证选择与评价的客观公正，在实际操作中应尽量保证董事会有1-2名非执行董事； 董事会负责为管理层提供方向性建议和指导，董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解