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第二章 发行与承销
第二章 股票的发行与承销;思考;了解股票发行制度
掌握股票发行的程序
掌握股票发行如何定价及股票定价受什么因素影响
了解股票上市的条件与程序
了解再融资
;1.1发行管理制度:
注册制
注册制即所谓的“公开原则”,是指发行者在发行前,必须将依法公开的各种资料完整、准确的向主管机关呈报并申请注册。主管机关只对资料的完整性、真实性作审查。代表国:美国、英国、日本、加拿大
审批制
审批制即所谓的“实质管理”,主管机关除了对资料的完整性、真实性作审查,还要求发行人满足一定的发行条件,才能批准发行。代表:中国、韩国、拉美、土耳其;额度、管理1993-1995
从上至下分配额度
指标管理1996—2000
分配指标给各级政府及行业,推举企业,证券主管部门对上报企业进行审核
核准制下的通道管理2001—2004
具有主承销商资格的券商,可以获得2—9个通道,通道数及??商可以申报上市企业的家数
核准制下的保荐人制2004年10月后
;选择、推荐上市企业由保荐人负责
发行规模、定价、方式自主
发行审核上,是强制性信息披露及合规性审核,最终由发审委表决通过
保荐人对上市公司在一定期限内负有连带责任
万福生科造假案,平安证券受惩罚P49
;主观原因:
政府政策扶持某些产业、领域的企业
担心市场失控
客观原因:
投资者不成熟
法律、会计制度不完善,所披露信息的及时性、准确性、充分性不足;思考;种类:
首次公开发行(IPO)
增资发行:再次公开发行、定向增发
方式:
代销、包销;发行人
投资者
承销商
证券监管机构
中介机构:审计、资产评估、财务顾问、法律审查、公共关系服务机构;1.选择发行人
投资银行会考虑如下因素:发行人是否符合发行条件、市场的认同程度、是否具备优秀的管理团队、是否具备增长潜力
2.在竞争中成为主承销商
发行人挑选承销商会考虑如下因素:声誉和能力、承销经验和类似的发行能力、证券分销能力、造市能力、承销费用;3.组建发行工作团和尽职调查(due diligence)
工作小组成员包括:主承销商、公司管理人员、律师、会计师、资产评估师、行业专家。
尽职调查是指中介机构在股票承销时,以本行业公认的业务标准和道德规范,对股票发行人的有关情况及有关文件的真实性和 准确性、完整性进行的审查、验证等的专业调查。
4.公司重组与上市辅导
辅导内容
;股份公司设立及历次演变的合法性与有效性
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统的独立完整性
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行
依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度
建立健全公司决策制度和内部控制制度
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度
规范股份公司和控股股东及其它关联方的关系;5.准备募股文件及报批
招股说明书(审报稿)
招股说明书摘要
发行保荐书
资产评估报告
审计报告
法律意见书及律师工作报告
辅导报告
IPO小组的分工:发行人负责非财务部分;承销商负责承销合约部分;公司内部会计师准备财务数据,外部独立会计师负责提供咨询和递交财务报告。;6.发行申报与等待审核(3个月内作出决定)
审核的四大重点:股权明晰、规范运行、资产合法、持续经营
国内A股公开发行的条件
;基本条件;一是税收方面。由于各地在国家统一的税收政策基础上,往往存在一些针对企业的优惠政策,因此,凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的,应提交税务部门出具的相关证明,发行人亦必须给出是否存在税务追缴可能的提示。
二是利润分配方面,要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确,限制企业利用募集资金向老股东分红。因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为仅向老股东分配,造成用募集资金分红之实。? ;三是产权方面。对于一些“红帽子”企业,即名义为集体所有但实质为私人所有的企业,为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况,避免出现产权纠纷,监管部门在操作中,一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况,要求发行人履行评估确认手续,并报送国资部门批准。
四是行业、企业持续表现方面。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握,监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。
五是土地方面。如企业在上市前取得的土地使用权不合法,一律要求予以纠正。
六是环保方面。要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求,对于重污染行业,要求出具环保部门的证明文件。? ;股权规范问题,如存在频繁转让或股权不清晰
业绩波动大,利润主要来源于非主营业务
严重依赖大股东,缺乏独立性或关联交易多
财务不规范
经营模式和业务
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