第2章股份公司与股票.pptVIP

第二章 股份公司 与股票 ;第一节　 股份公司 ; 一、公司的类型及其特征 ;按不同公司的特征，公司可分为五种基本类型： ;无限公司具有以下几个特征：  (1)无限公司是以个人信用为前提而建立的人 合公司，具有明显的“人的联合”的性质。 (2)公司的股东负有无限责任。 (3)公司股东的个人出资份额不能随时转让， 须经全体股东的同意；公司很难向外广泛筹集资本。 (4)公司的盈亏分配既可在契约中规定，也可以按股东人数或各自出资额的多少进行。 (5)公司的股东通常亲自参加公司的经营管理。 ; 2.有限公司。 有限公司(limited company)的全称是有限责任公司，又称股票不公开上市的公司，它以资本的结合为基础，公司的全体股东对公司承担的责任仅以其投资额或其倍数为限，包括已交和应交未交的股金。因此有限公司又称“资合公司”。 ; 有限公司有如下几个特征： (1)不公开发行股票。公司股东的出资额由股东协商确定，股东交付股金后，公司出具书面的股份权利证书。 (2)股东所负责任以其出资额或出资额的倍数为限，后者在美国又称担保有限公司。 (3)公司股份不能随意转让，转让须经全体股东同意。公司原有股东对要转让的股份具有优先购买的权利。 (4)公司的债务不公开。 (5)公司的股东人数通常有严格的最高和最低限额的规定。 (6)公司的所有权和管理权通常合二为一。 ;3.两合公司。 两合公司(limited partnership)是由1人以上的无限责任股东和1人以上的有限责任股东组成的公司，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，而有限责任股东的责任以其出资额为限。 ;两合公司具有下列几个特征：  (1)两合公司是无限公司和有限公司的混合，它同时具有无限公司以个人信用为基础和有限公司以股东的资本为基础的双重性质。两合公司就是兼具“人合”与“资合”公司的简称。 (2)两合公司股东之间的关系由合伙契约规定，这与无限公司是相似的。公司名称上通常有无限责任股东的姓名。 (3)两合公司中负不同责任的股东，其权利与义务也不同。 (4)两合公司筹集资本较无限公司容易。;4.股份有限公司。 股份有限公司(company limited by shares)，简称股份公司，是指把全部资本划分为若干股份，由若干有限责任股东组成的公司。在现代西方各国中，大公司通常都是股份有限公司。 ;股份有限公司具有下列几个特征： (1)股东的责任仅限于其投入公司的股金，这点跟有限公司相同。 (2)公司的所有权和经营权分离。 (3)股份公司是典型的资合公司，它实际上是财产或资本的组合，股东的身份没有任何意义。 (4)股票可以自由转让，而公司的资本则不受影响 (5)股东有法定最低人数的限制。 (6)股份公司必须公开财务。 (7)股份公司的股东人数众多，资本筹集较容易，规模较大，竞争力也较强。 ;5.股份两合公司。 股份两合公司(joint stock limited partnership)与两合公司一样，也是由无限责任股东和有限责任股东组成的公司。所不同的是，有限责任部分的资本划分为股份，通过发行股票来筹集。因此这种公司兼有无限公司和股份有限公司的性质。 ;二、股份有限公司的设立程序 ;各国法律对发起人都有明确的规定： (1)发起人认购的股份通常不得少于第一次发行股份的1/4。我国公司法规定以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 (2)发起人有连带认购的义务，即首次发行的股份未认足时，发起人应连带认购。我国公司法规定，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 (3)发起人负连带赔偿义务，发起人所认购的股份必须在公司成立一定时期后方可转让。我国公司法规定发起人认购的股份三年内不得转让。 ;2.制订公司章程。 ;3.募集股份。 募集方法通常有两种： ;4.注册登记。 股份公司的设立通常都要向政府有关部门办理注册登记手续。通常是由发起人向政府有关部门呈送公司章程及其他有关文件申请登记。有关部门审查合格后，即发给公司登记证书。股份公司获得登记证书后，法律上才无条件地肯定公司具有独立的法人资格。 ;三、股份有限公司的组织机构 ;股东享有以下权利： 参与公司经营的表决权，参与股息分红的权利，公司解散清理时对剩余资产的分配权，优先认购新股票的权利，请求召开临时股东大会的权利，对董事、监事任免、诉讼的权利等。股东权利的大小主要取决于他所持股票的种类和数量。 ;在下列情况下，股东资格被视为停止： (1)所持股份被转让给他人； (2)股份持有者死亡； (3)不缴纳股款而丧失股权； (4)由于出现严