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专项法律意见书 北京市海润律师事务所 关于郑州光力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案调整的 专项法律意见 致：郑州光力科技股份有限公司 本所接受光力科技委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律 意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、 《创业板上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的其他有关规定，就本次交易 已出具《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2017]海字第 037 号）、《北京市 海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产履 行相关前置审查程序的专项法律意见》。 光力科技原委托北京市天元律师事务所（以下简称“天元所”）担任本次交 易的专项法律顾问。现光力科技改聘本所作为本次交易的专项法律顾问，本所安 排王肖东律师、冯玫律师担任经办律师。 就本次交易，天元所已于 2016 年 12 月 15 日出具“京天股字（2016）第 645 号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的法律意见》，于 2017 年 2 月 7 日出具的“京天股字 （2016）第 645-2 号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产履行相关前置审查程序的专项法律意见》，于 2017 年 3 月 16 日出具“京天股字（2016）第 645-3 号”《北京市天元律师事务所关于 郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案 调整的专项法律意见》（以下简称《原方案调整专项法律意见书》）和“京天股 字（2016）第 645-4 号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》。 鉴于 2017 年 3 月 15 日光力科技召开董事会对本次交易方案进行调整，本所 律师对本次交易方案的调整进行核查并出具本专项法律意见书。 1 专项法律意见书 除本专项法律意见书另有说明外，本所律师依据《原方案调整专项法律意见 书》出具日（2017 年 3 月 16 日）以前已经发生或存在的事实，出具本补充法律意 见书。 对于本专项法律意见书，除本专项法律意见书另有说明外，本所律师声明适 用《法律意见书》的相关声明，本专项法律意见书所用简称与《法律意见书》的 释义一致。 一、本次交易方案调整的内容 依据光力科技第二届董事会第二十四次会议决议等相关文件，本次交易方案 调整的内容为取消本次交易方案中涉及的募集配套资金事项，调整后的本次交易 方案如下： （一）本次交易的整体方案 光力科技通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有常熟亚邦 100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。 依据具有证券业务资格的评估机构北京天健出具的“天兴评报字（2016）第 1286 号”《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估值为 17,641.92 万元；经光力科技与交易对方协商一致，标的资产的最终交易对价为 17,600 万元，其中，光力科技以非公开发行股份方式支付 15,100 万元，以现金方 式支付 2,500 万元。本次交易完成后，光力科技将持有常熟亚邦 100%的股权。 本次交易的现金对价、中介机