第1小组国美黄光裕案分析图文.pptVIP

目录：;国美公司简介;“国美之争”起因;“国美之争”冲突;“国美之争”激化; 黄光裕—国美电器的缔造者; 陈晓—永乐电器的创始人; 竺稼—“中国并购大王”; ;国美组织结构;国美管理组织机构;;问题：董事会能否否决股东大会决议; 根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。 但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。;问题：黄光裕能不能要求召开临时股东大会？ ; 黄光裕曾不断地修改公司章程，特别是06年的一次修改使得公司董事会完全凌驾于股东大会之上，一个公司的董事会可以随时任命董事，而不受股东大会的限制，且要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务，黄光裕是否有这个权力？ 问题：公司章程是否可由黄光裕一人修改？董事会是否能随便任用董事？ ;公司治理结构的内涵;国美电器公司治理结构分析;针对国美正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，应维持现有较为平衡的股权结构，让股东运用股东治理的机制来更好地直接与间接参与国美治理，如董事会成员不能够完全履行其监督职责，股东可以通过代理权之争更换董事，实现内部控制从经营层面向治理层面转换，构建治理型内部控制。 ;从国美控制权之争分析国美公司治理缺陷;2 公司治理要体现股权结构的特点 股权结构和公司治理有着密不可分的关系, 在一定程度上, 股权结构决定公司的治理模式。在国美的股权结构中, 黄光裕是第一大股东、创始人, 公司所遵循的是家族式的公司治理模式, 能充分激发管理者的工作积极性, 还能减少代理成本, 避免代理人风险。黄光裕入狱后虽不能再对公司实施直接管理, 但股权结构并没有发生根本性的变化, 公司治理模式即使要向以职业经理人为中心的治理模式转变, 仍应尊重股东的意愿, 特别是大股东的意愿, 并以此来构建新的公司治理模式, 代表股东利益的董事会没有任何理由强制性的建立自以为有利于公司的新的治理模式。因为以职业经理人为中心的公司治理模式将使职业经理人的权力不断扩张和强化, 不仅会剥夺创始人享有的控制权, 甚至发展到极端也会严重损害其他中小股东的利益。;公司股权结构是公司治理结构的基础。一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。自贝恩资本2009年6月融资国美，缓解其运营困难后，大股东、机构投资者以及其他私人投资者三方掌握国美股权，且股权结构相对平衡、合理，改变了控股股东单一控制的局面。;建立合理的股权结构; 3 公司治理模式没有很好地保障公司职业经理人的利益 　 公司治理是一种契约关系, 公司治理的各方都是通过契约关系联系在一起, 各方都有自己的责任、权利和利益。在现代公司制企业中, 无论采用什么样的公司治理模式, 势必聘用优秀的职业经理人, 一般而言, 职业经理人既要利用股东搭建的平台施展个人抱负, 追求事业上的成功, 同时也有获取较高报酬的利益诉求, 在这一点上职业经理人和股东追求利润的动机没有不同。这就需要设计合理的薪酬激励机制, 将职业经理人的经济利益与公司利益捆绑在一起, 在实现公司利益后也获得相匹配的经济利益。;4 权力制衡机制不足 所谓公司治理结构, 是指所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一系列的制衡关系。从国美董事局诉黄光裕一案来看, 黄光裕在回购公司股份时损害了股东利益, 但到被香港证监会揭露此一违法行为为止的一年多时间内, 无论是国美的董事还是职业经理人以及监事会均没有揭露此违法行为, 这就说明在大股东直接担任管理者的情况下, 内部的制衡机制形同虚设。;借壳上市;国美借壳上市的过程;国美香港借壳上市图;选择借壳上市的原因;国美香港借壳上市过程之一密谋;国美香港借壳上市过程之二铺垫;国美香港借壳上市过程之三买壳;国美香港借壳上市过程之四套现;国美香港借壳上市过程之五用壳;;;;成功之处;上市公司的收购;二、要约收购规则 　　(一)收购要约的发出 　　(二)收购要约的公告 　　(三)收购要约的期限 　　(四)收购要约的撤销 　　(五)收购要约的变更 　　(六)收购要约的适用 三、协议收购规则 　　 以协议方式收购上市公司时??达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协