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股权转让步骤 ???? 近年来，随着房地产市场的火爆，土地使用权转让的行为十分普遍，而以股权转让的方式实现土地使用权的转让，是其中最常见的一种。笔者在协助法律顾问单位处理法律事务时，经常会遇到此类事务。从理论上说，股权转让与土地??? 使用权的转让既密切相关又区别显著。然而在实践中，由于某些房地产项目公司股权转让的实质就是土地使用权转让，致使股权转让往往意味着实体资本包括土地使用支配权的转移，从而使股权转让和土地使用权转让这两者的界限变得模糊起来。??? 因此笔者认为，分清股权转让与土地使用权转让这两者之间的区别，有现实意义。 一、性质不同：??? 股权转让是有限责任公司和股份有限公司股东转让所持有的公司股权或股份的行为。股权转让在本质上属于权利的买卖，是虚拟资本的转让。股权表现的是一种价值形态，其转移不可能像有体物一样交付占有，不能认定为任何特定实体资产的转让。股东受让取得股权，意味着取得了对公司一定程度的财产支配参与权与收益分配权，而不是某个特定财产的拥有权，只有在公司财产分割时才能确认具体财产的权益。??? 土地使用权转让，是指土地使用者将其拥有的土地使用权再移转给他人的行为。是特定的实体资产的转让，也是一种特定实体资产支配权的转让。显然，这与股权转让有本质的不同。尽管股权转让中涵盖了包括土地等资产在内的支配权的转移，但不能说股权转让就是土地使用权转让。 二，转让标的不同：??? 在股权转让中，转让标的是股东登记依法所享有的股东权利和股东责任，有限责任公司的股权转让,无论是股东之间或是向股东以外的人转让。转让主体之间的关系表现为公司股东之间或股东和其他第三人之间的关系。因此，股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。就出让人而言，其转让的是依法所享有的股东权利和义务，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是他曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。就土地使用权而言，公司依法取得土地使用权后，土地使用权作为法人财产时已表现为货币化或股权化的形式，是公司法人财产的一部分。股东依法转让股权时，土地使用权的公司法人财产性质未发生改变，不属于土地使用权转让的范畴。??? 在土地使用权转让中，转让的标的是土地使用权，转让的主体是土地使用者。因此土地使用权转移行为存在于两个民事主体—转让方、受让方之间。在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。 三，转让条件不同：??? 股权转让根据受让人的不同分为内部转让和外部转让。内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股权全部或部分转让给股东以外的第三人。对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常可以自由转让，或按公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。而对外部转让来说，新公司法第七十二条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，其他股东有优先购买权。??? 在土地使用权的转让中，以出让方式取得土地使用权的，转让时，必须同时符合下列条件：（1）土地使用权是有偿出让取得（2）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（3）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书；以行政划拨取得土地使用权的，发生转让时，必须先报请有批准权的人民政府同意后，由受让人办理土地使用权出让手续，并依法缴纳土地使用权出让金。如有批准权的人民政府决定可以不办理出让手续的，由转让方按照国务院规定将房地产所获取的收益中的土地收益上缴国家。 四，转让程序不同： ??? 根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：??? 1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，要通知公司及其他股东。??? 2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。??? 3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。??? 4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行